当社の監査役報酬額は、2009年6月25日開催の146期定時株主総会の決議で、「年額50百万円以内」としてご承認いただき、今日に至っておりますが、その後の当社グループの事業規模拡大やコーポレート・ガバナンス体制の強化により監査役の職務範囲は拡大しており、それに伴い監査役の役割・責務が増大していることを考慮し、役割・責任に応じた報酬水準を実現していくため、監査役の報酬額を「年額80百万円以内」と変更させていただきたいと存じます。

本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、指名報酬委員会の審議を経て監査役の協議の上、取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。

なお、現在の監査役は4名（うち社外監査役3名）であり、第3号議案が原案どおり承認可決されましても、員数に変更はございません。

（ご参考）取締役会と監査役会の多様性（第2号議案及び第3号議案が承認された場合）

（ご参考）社外役員の独立性判断基準

当社は、当社における社外役員（取締役及び監査役）の独立性に関する判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者を含む）がいずれの項目にも該当しない場合に十分な独立性を有しているものと判断しています。

なお、社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとします。

1．当社及びその子会社、関係会社（以下「当社グループ」と称する）の業務執行者※1、及び業務執行者であった者。

2．当社グループを主要な取引先※2とするもの又は当社グループの主要な取引先、及びその業務執行者。

3．当社の主要な株主※3又はその業務執行者。

4．当社グループが主要な株主となっている者のその業務執行者。

5．当社グループの主要な借入先※4又はその業務執行者。

6．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者。

7．当社グループから役員報酬以外に年間1千万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)。

8．当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者。

9．社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者。

10．過去3年間において、上記2から9までのいずれかに該当していた者。

11．上記1から10に該当する者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族。

12．現在独立社外役員の地位にあり、再任された場合の通算在任期間が取締役においては8年を超える者、監査役においては12年を超える者。

13．上記各項のほか、当社と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者。

※1「業務執行者」とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※2「主要な取引先」とは、直近事業年度における取引金額がいずれかの売上高の2％を超える先をいう。

※3「主要な株主」とは、議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

※4「主要な借入先」とは、直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループの連結総資産の2％を超える者をいう。

制定：2021年5月21日