当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2021年5月27日開催の第39期定時株主総会において、年額300百万円以内とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入することにつき、ご承認をお願いしたいと存じます。つきましては、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、年額100百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年2万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）といたしたいと存じます。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。

なお、当社の現在の対象取締役は3名ですが、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は、5名となります。

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、その1株当たり払込金額は各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。

(1)対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2)対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)のいずれの地位も喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3)当社は、対象取締役が、役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定めるいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4)当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5)当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(6)上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(7)本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

なお、当社は、2024年4月12日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針を下記のとおり定めております。また、本議案に基づく本割当株式の付与は当該方針に沿うものであり、本議案をご承認いただいた場合にも、当該方針を変更することは予定しておりません。また、上記のとおり、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。

（ご参考）

取締役の報酬等の内容に係る決定方針等

当社は、2024年4月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、その内容の概要は次のとおりです。

基本方針

1.企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とする。

2.持続的な企業価値向上を動機づける報酬体系とする。

3.株主様をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、透明性と公正性の高い報酬体系とする。

4.報酬体系・水準は、経済情勢や当社業績、他社水準等を踏まえて見直しを行う。

報酬体系

1.業務執行取締役の報酬は、基本報酬と短期業績に対する連動部分で構成する固定報酬、および譲渡制限付株式報酬とする。

①基本報酬は、各取締役の担当領域の規模·責任や経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級ごとの体系とする。また、同一等級内でも、個別の取締役の実績に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとし、基本報酬においても取締役の成果に報いることができるものとする。

②短期業績に対する連動部分は、期初に定めた従業員の業績給支給係数を指標として決定する。

③非金銭報酬等として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入している。各対象取締役の役位と職責に応じた基準額等をベースとして決定される金銭報酬債権を現物出資させる方法により、原則として年1回、譲渡制限付株式を付与する。譲渡制限期間は、当社の取締役その他当社取締役会が予め定める地位を退任・退職するまでの間とする。

2.監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、職責に応じた基本報酬のみとする。

3.業務執行取締役に対し、期初に定めた単年度連結業績目標の達成度合、株主利益、従業員の業績給支給水準等を総合的に勘案し、年次業績連動報酬を支給する場合がある。

報酬決定の手続き

1.各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の取締役報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、取締役会の授権を受けた代表取締役が協議の上決定する。

2.譲渡制限付株式報酬については、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会で割当株式数を決定し、会社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとする。

3.監査等委員である取締役の報酬は、株主総会でそれ以外の取締役の報酬と区別して承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議に基づき決定する。

4.年次業績連動報酬は、業績が概ね確定した段階で、支給の可否と支給する場合はその支給予定総額を取締役会で決定し、各取締役への支給額決定の手続きは、1.のとおりとする。