1　提案の理由及び当該報酬を相当とする理由

当社は、当社取締役のうち、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下、本議案において「取締役」という。）に対して当社の業績等に応じて当社株式の交付を行う株式報酬制度（以下、本議案において「本制度」という。）を、2015年6月26日開催の第90回定時株主総会の決議により導入し、また、2019年6月27日開催の第94回定時株主総会の決議により、本制度に係る額及び内容の一部を改定しております。

現在、取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動型報酬並びに株式報酬（本制度に基づく報酬）により構成されていますが、本議案は、本制度の継続に当たり内容の一部改定（以下、本議案において「本制度改定」という。）につきご承認をお願いするものであります。

本制度改定は、取締役の自社株式保有を促進し、株主の皆様との利益共有を一層高めるとともに、当社が2024年5月28日に公表した中期経営計画「2024事業計画」に基づく成長戦略の実現及び企業価値向上のインセンティブとすることを目的としており、今後の当社の業績伸長時等に、本制度において当社が拠出する金員の額及び当社が取締役に対し当社の業績等に応じて付与する株式交付ポイント（以下、本議案において「株式交付ポイント」という。）が、現行の当該金員の限度額及び株式交付ポイントの上限を超過する可能性があることから改定するものです。また、当社の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（事業報告「会社役員に関する事項『会社役員の報酬等』に記載）に沿ったものであることから、相当であると考えております。

なお、本制度は、本制度改定後も、2015年6月26日開催の第90回定時株主総会で決議した監査等委員でない取締役（社外取締役を含む。）に対する金銭報酬の支給限度額（1事業年度当たり総額12億円）の範囲内で支給する基本報酬及び業績連動型報酬とは別に、取締役に対して株式報酬を支給するものであります。

2　本制度改定の内容

当社は、金員を拠出して、要件を満たす取締役を受益者とする信託期間3年の信託（以下、本議案において「本信託」という。）を設定（信託期間の延長を含む。以下、本議案において同じ。）しておりますが、当社が拠出する金員の限度額（本制度の対象期間（後記3．（2）のとおり）である3事業年度毎の限度額）について、合計24億円を60億円に改定するとともに、当社が取締役に付与する株式交付ポイントの総数の上限について、1事業年度当たり1,000,000ポイントを1,500,000ポイント（対応する当社株式の数にして1,500,000株相当）に改定するものであります。

3　本制度改定後の内容等

(1)概要

本制度は、当社が本信託に金員を拠出し、本信託が、信託管理人（本信託の管理行為を行う者をいい、当社から独立した第三者）の指図に従い、当社が拠出した金員を原資として、当社株式を当社又は株式市場から取得の上、当社の取締役に対し、株式交付ポイントに基づき、当該当社株式及び当該当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、本議案において「当社株式等」という。）を交付又は支給（以下、本議案において「交付等」という。）する株式報酬制度です。

(2)当社が拠出する金員の限度額

本制度は、連続する3事業年度（以下、本議案において「対象期間」といい、本制度改定後の当初の対象期間は、2025年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とする。）を対象とします。

当社は、対象期間毎に合計60億円を限度額とする金員を拠出し、本信託を設定します。また、当社は、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続することがあります。その場合、対象期間毎に本信託の信託期間を延長し、当社は、当該延長された対象期間毎に追加拠出を行い、取締役に対する株式交付ポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日時点で信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与された株式交付ポイント数に相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。）及び金銭（以下、本議案において「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の額と追加拠出される金員の額の合計額を60億円の範囲内とします。

(3)取締役に交付等される当社株式の数（換価処分の対象となる当社株式の数を含む。）の算定方法及び上限

当社は、株式交付ポイントを毎年各取締役に付与します。各取締役に1事業年度当たりに付与する株式交付ポイントの合計数は、以下に記載する算定式により決定します。

【1事業年度当たりに付与する株式交付ポイントの算定式】

株式交付ポイント＝基準ポイント（※1）×業績係数（※2）

※1 基準ポイントは、各取締役の役位、職務執行の内容及び責任等に応じて決定します。

※2 業績係数は各事業年度における事業利益及び主要ESG評価機関による外部評価等に応じて決定します。

当社が取締役に付与する株式交付ポイントの総数は、1事業年度当たり1,500,000ポイント（対応する当社株式の数にして1,500,000株相当）を上限とします。本信託を通じて各取締役に交付される当社株式の数及び本信託が換価して得た換価処分金相当額の金銭の支給がなされる当社株式の数の合計数は、各取締役に付与された株式交付ポイント1ポイント当たり当社株式1株として決定されます（※3）。ただし、本信託に属する当社株式が株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当社は、株式交付ポイント1ポイントに対応する当社株式の数をその比率等に応じて合理的な方法により調整します。

※3 2017年10月1日付で実施した株式の併合（当社株式10株を1株に併合）及び2024年4月1日付で実施した株式の分割（当社株式1株を10株に分割）に伴い、1ポイント当たりの当社株式の数を1株としております。

また、信託期間中に本信託が取締役に交付等をするために取得する当社株式の数は、かかる1事業年度当たりの株式交付ポイントの総数の上限に、信託期間の年数である3を乗じた数に相当する株式の数（4,500,000株）を上限とします。

(4)取締役に対する当社株式等の交付等の方法及び時期

受益者要件を満たした取締役は、原則として株式交付ポイントの付与から3年経過後（ただし、当該期間経過前に取締役を退任する場合は退任時点）に、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該株式交付ポイントに対応する当社株式等の交付等を受けることができます。この場合、当該取締役は、当該株式交付ポイントに対応する当社株式の50％（単元未満株式数は切捨て）の交付を受けるとともに、残りの株式を本信託が換価して得た換価処分金相当額の金銭の支給を受けることとなります。

なお、取締役の在任期間中に、取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合には、当該取締役に対し、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失又は没収、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求ができるものとします。

(5)本信託に属する当社株式に関する議決権

本信託に属する当社株式（すなわち上記(4)により取締役に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

(6)その他の本制度の内容

本制度に関するその他の内容については、取締役会において定めるものとします。

4　本制度の対象となる取締役の員数

本制度の対象となる取締役の員数は、第2号議案「監査等委員でない取締役7名選任の件」が原案どおり承認可決されますと4名となります。

監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等についての監査等委員会の意見

監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等については、「役員指名・報酬諮問会議」に監査等委員である社外取締役3名全員が出席して意見を述べ、また常勤の監査等委員が当社取締役会及び取締役に係る基本的な枠組み・考え方や候補者選定の方針のほか、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等を確認し、監査等委員会において報告、協議いたしました。

この結果、監査等委員会としては、監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等のいずれについても会社法の規定に基づき株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至りました。

政策保有株式の保有及び縮減の状況

当社は、当社の持続的成長と中長期の社会的・経済的価値向上につながると判断するときに限り、事業の戦略的展開、事業機会の創出及びそれにつながる取引関係の構築・維持・強化を目的として他社の株式を取得・保有しております。当社は将来に向けて成長分野への投資を行いつつ、過去に取得した株式の見直し・縮減も進めており、政策保有株式として保有する株式の貸借対照表計上額の合計が資本合計(連結)に対する比率を2025年度末までに15％未満、2030年度末までに10％未満に縮減することを目指しております。

この方針に基づき、当年度においては11銘柄/583億円を売却等により削減し（一部売却5銘柄及び持分法適用会社への移行1銘柄を含む）、当年度末時点の貸借対照表計上額の合計は3,032億円（日本株の株価が大きく上昇した影響等により、前年度比＋60億円）、資本合計(連結)に対する比率は12.8％（2025年度末目標15％未満を前倒し達成）となりました。

また、当社が政策保有株式として保有する上場株式には、カーボンニュートラル社会の実現に向け「エナジートランジション」を推進していくための成長投資として、Vestas Wind Systems A/S（Vestas社）等の戦略的パートナーの株式3銘柄/1,099億円が含まれています。

当社は、各分野のパートナーとともに再生可能エネルギーの拡大と脱炭素化技術の追求に引き続き取り組んでまいります。

当社の政策保有株式の保有方針、保有の合理性を検証する方法及び議決権行使の考え方等については、「三菱重工コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」をご覧ください。（https://www.mhi.com/jp/finance/management/governance/pdf/corporate_governance.pdf）