当社の取締役の報酬等の額は、2017年11月10日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。

本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額30,000千円以内といたします。

又、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる普通株式の総数は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる数として年40,000株以内（ただし、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合には、かかる分割比率又は併合比率等に応じて調整されるものとする。）とし、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものといたします。

当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告(3)会社役員に関する事項④当社の取締役及び監査役の報酬等に記載のとおりですが、本議案の承認可決を条件として、その内容を、＜ご参考＞に記載のとおり変更することを2024年2月14日開催の取締役会において決議しており、本議案はかかる変更後の方針に沿って報酬を支給するために必要かつ合理的な内容となっておりますので、本議案は相当なものであると判断しております。

なお、第1号議案「取締役5名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は3名となります。

本議案による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものといたします。

(1)譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から退任する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。なお、本議案において「退任」とは当社の役職員その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失することをいう。

(2)譲渡制限の解除

当社は、対象取締役の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部（ただし、下記(3)②により本割当株式の一部を当社が無償取得する場合にはその無償取得後の残部）について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

(3)本割当株式の無償取得

①当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

②又、非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。

(4)組織再編等における取り扱い

上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。又、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5)その他取締役会で定める事項

上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

なお、本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定であります。

＜ご参考＞

1．基本方針

役員の報酬については、企業価値の継続的な向上を目指し、業績の指標等を総合的に勘案して、報酬の金額を決定する。報酬の構成は、固定報酬である「基本報酬」及び株式報酬としての「譲渡制限付株式報酬」とする。

2．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、取締役会において、各取締役の役位・職責・在籍年数等を総合的に勘案して、審議のうえ、報酬額を決定する。

3．譲渡制限付株式報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針

譲渡制限付株式報酬は、取締役（ただし、社外取締役を除く。）に対して取締役会決議に基づく金銭報酬債権を付与し、それを会社に現物出資させることで、原則として毎事業年度、取締役に当社の普通株式を発行又は処分することにより支給し、当社の役職員その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失するまで譲渡制限を付す報酬とする。金銭債権報酬額は取締役の役位に応じて決定し、1株当たりの金額は、株式の発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値とする。

4．基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別報酬に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の基本報酬及び譲渡制限付き株式報酬の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとして、取締役会において検討を行い、取締役会の答申内容を尊重して、代表取締役が決定する。なお、今後の当社の事業拡大及び成長を鑑み、業績連動報酬の導入を検討する。

5．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受け、これを決定する権限を有するものとする。代表取締役は取締役会からの委任を受け、決定方針に基づき決定する。