第1号議案　
取締役8名選任の件

　現任の取締役10名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、コーポレートガバナンスの向上及び、より機動的な意思決定を行うことを目的として、取締役を2名減員し、取締役8名の選任をお願いするものです。
　本議案が原案どおり承認可決された場合、社内取締役の員数は現任の6名から4名に減少し、社外取締役の員数は変わらず4名となるため、取締役全体に占める社外取締役の割合は、4割から5割へ上昇します。
　なお、取締役候補者の選任にあたりましては、独立社外取締役及び代表取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の提案を踏まえております。
　取締役候補者は次のとおりです。

（注）

1. 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 篠塚英子、髙谷正伸、水越豊及び森田康裕の各氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に規定する社外取締役候補者です。社外取締役候補者に関する事項は以下のとおりです。
   • (1) 当社は、在任中、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、当該非業務執行取締役等が職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を、篠塚英子、髙谷正伸及び水越豊の各氏と締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、再任いただいた場合も、各氏と当該契約を継続する予定です。また、森田康裕氏が選任された場合は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定です。
   • (2) 森田康裕氏は、現在はKDDI株式会社よりauフィナンシャルホールディングス株式会社に出向していることから、現在及び過去5年間においてKDDI株式会社の業務執行者にあたります。KDDI株式会社は当社の特定関係事業者（主要な取引先）に該当します。
   • (3) 篠塚英子、髙谷正伸及び水越豊の各氏は当社の現任の社外取締役です。篠塚英子、髙谷正伸及び水越豊の各氏の在任期間は、本総会終結の時をもって3年となります。
   • (4) 篠塚英子、髙谷正伸及び水越豊の各氏は、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所が指定する独立役員として届け出ております。なお、再任いただいた場合も、独立役員とする予定です。

（ご参考）取締役候補者の選任方針について

　当社は、役員の選任及び役員報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、3名の独立社外取締役及び代表取締役で構成しております。取締役候補者の選任方針については、指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において制定しております。同方針は以下のとおりです。

1. 社内取締役候補者については、指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において、次に掲げる事項を充足する者を選任する。
   • 経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有すること。
   • 十分な社会的信用を有すること。
2. 社外取締役候補者については、指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任する。
   • 企業経営、リスク管理、コンプライアンス、金融、経済、経理財務、マーケティング等の専門分野における高い見識や豊富な経験を有し、当該専門分野での相応の実績を挙げていること。
   • 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るという観点からの助言を行うために必要な資質を有すること。
   • 「独立社外取締役」については、一般株主と利益相反が生じるおそれのないこと。この場合において、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことについては、次の基準に則る。
3. 社外取締役の独立性基準
   当社は、社外取締役又はその候補者が、以下のいずれかに該当する場合、独立社外取締役としての独立性を有しないものとみなす。
   • (1)当社の業務執行者
   • (2)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
   • (3)当社の主要な取引先又はその業務執行者
   • (4)当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
   • (5)当社の議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している当社の大株主、又はその業務執行者
   • (6)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、若しくは法律専門家
   • (7)過去10年間のいずれかにおいて(1)に該当したことがある者
   • (8)過去3年間のいずれかにおいて(2)から(7)までに該当したことがある者
   • (9)上記(1)から(8)までに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者

第2号議案　
監査役3名選任の件

　現任の監査役4名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、当社の監査体制の現況に鑑み1名減員し、監査役3名の選任をお願いするものです。
　本議案が原案どおり承認可決された場合も、当社監査役会は、常勤監査役1名と過半を占める独立社外監査役により構成されることになりますので、監査体制の実効性は引き続き十分確保されるものと考えております。
　なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
　監査役候補者は次のとおりです。

（注）

1. 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、在任中、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、当該監査役が職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を、増田健一氏と締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、再任いただいた場合も、同氏と当該契約を継続する予定です。また、山崎隆博及び宮内豊の各氏を選任いただいた場合は、各氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定です。
3. 増田健一及び宮内豊の各氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に規定する社外監査役候補者です。社外監査役候補者に関する事項は以下のとおりです。
   • (1) 増田健一氏は、当社の現任の社外監査役であり、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって12年1ヶ月となります。
   • (2) 増田健一氏は、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所が指定する独立役員として届け出ております。なお、再任いただいた場合も、独立役員とする予定です。また、宮内豊氏につきましても、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、選任いただいた場合は、独立役員とする予定です。

第3号議案　
補欠監査役1名選任の件

　法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名の選任をお願いするものです。なお、補欠監査役選任の効力につきましては、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとします。
　なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
　補欠監査役候補者は次のとおりです。

（注）

1. 候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、在任中、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、当該監査役が職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を、河相董氏と締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。同氏が監査役に就任した場合も、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定です。
3. 河相董氏は、補欠の社外監査役候補者（会社法施行規則第2条第3項第8号）です。社外監査役候補者に関する事項は以下のとおりです。
   • (1) 河相董氏は、当社の現任の社外監査役であり、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって12年1ヶ月となります。なお、同氏は本総会終結の時をもって監査役を退任します。
   • (2) 河相董氏は、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所が指定する独立役員として届け出ております。なお、同氏が監査役に就任した場合も、独立役員とする予定です。