当社の取締役の報酬等の額は、1991年7月26日開催の第31期定時株主総会において、年額500百万円以内（使用人兼務取締役に対する使用人部分は含まない。）、監査役の報酬等の額は、2023年6月27日開催の第63期定時株主総会において、年額30百万円以内とご承認いただいております。また、当社は、取締役及び監査役に対し、退任時の株主総会にてご承認をいただき退職慰労金を支給しております。

今般、役員報酬制度の見直しを行い、本株主総会以降も引き続き取締役又は監査役の地位にある者に対する本株主総会の前の在任期間に応じた退職慰労金を除き、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度を廃止し、これに代えて、当社の取締役（非常勤社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）及び監査役（非常勤社外監査役を除きます。以下、「対象監査役」といい、対象取締役と併せて「対象役員」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役については、上記の目的に加えて、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することも目的として、上記の各報酬枠とは別枠にて、対象役員に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。

対象役員は、本議案に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、本議案に基づき対象役員に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、取締役につき年額100百万円以内とし、監査役につき年額6百万円以内といたします。また、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役につき年間50,000株以内とし、監査役につき年間3,000株以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、それぞれの上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。なお、当該発行又は処分の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

また、各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役については独立社外取締役からの意見も踏まえ取締役会において決定し、監査役については監査役の協議によって決定いたします。

なお、現在の対象取締役は4名、対象監査役は1名であり、第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き取締役は4名、監査役は1名となります。

また、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象役員との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。

（1）対象役員は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役又は監査役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（2）対象役員が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（3）当社は、対象役員が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

（4）当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（5）当社は、譲渡制限期間中に、対象役員が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。

（6）上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

（7）上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

【取締役に対して譲渡制限付株式を付与することが相当である理由】

本議案は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限株式の付与のための報酬を支給するものです。

当社は、2022年3月9日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めておりますが、本議案をご承認いただくことを条件に、当該方針を本議案に沿う内容に変更することを予定しております。また、本議案に基づき1年間に発行又は処分される株式数の上限の発行済株式総数（2024年3月31日時点）に占める割合は、監査役に対する分を含めても0.57％とその希薄化率は軽微です。

以上に加えて、独立社外取締役からの意見も踏まえ取締役会で決定しており、本議案の内容は相当なものであると判断しております。