第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（５名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案が承認されますと、取締役5名のうち、独立社外取締役は３名となります。
なお、取締役の指名について公正性及び透明性を確保するため、取締役候補者全員については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その意見を尊重したうえで取締役会において決議されております。
本議案における社外取締役候補者全員（３名）は、24ページの「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。当社は、同候補者全員を独立役員として東京証券取引所に届出を行う予定です。
本議案が本総会で原案通り承認可決されますと、取締役会は８名で構成され、独立社外取締役はその過半数の５名となります。
なお、本議案につきまして、監査等委員会において検討がなされましたが、特段の指摘すべき事項はございませんでした。
取締役候補者は、次の通りです。
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 候補者 村井満、須藤実和、熊埜御堂朋子の３氏は、社外取締役候補者です。
- 須藤実和氏は、社外取締役に就任する前の、社外監査役としての在任年数が２年、社外取締役（監査等委員）としての在任年数が４年あります。また、須藤実和氏は、第71期における社外取締役（監査等委員）としての取締役会への出席を含めた場合の出席状況は、14回／14回（100%）となります。
- 熊埜御堂朋子氏の戸籍上の氏名は、山本朋子です。
-
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が職務の執行にかかる行為（株主代表訴訟を含みます。）に起因して損害賠償請求が提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしており（ただし、被保険者の背信行為若しくは犯罪行為又は故意による法令違反等の場合を除きます。）、被保険者の全ての保険料を当社が負担しております。
各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。 - 次ページ以下に記載する各取締役候補者の所有する当社株式数には、2025年4月16日に割当て予定である譲渡制限付株式報酬合計92,094株を内数として含んでおります。
-
廣田 康人再任社内略歴を開く閉じる生年月日 1956年11月5日生 在任年数 ７年 所有する当社株式数 328,696株
(うち割当て予定の譲渡制限付株式報酬の数：47,917株)取締役会への出席状況 14回／14回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1980年4月 三菱商事㈱入社2010年4月同社執行役員 総務部長2014年4月同社常務執行役員（コーポレート担当）2014年6月同社代表取締役常務執行役員（コーポレート担当）（2018年１月退任）2018年1月当社顧問2018年3月当社代表取締役社長ＣＯＯ2022年3月当社代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ2024年1月当社代表取締役会長ＣＥＯ2024年6月カシオ計算機㈱社外取締役、現在に至る●重要な兼職の状況カシオ計算機㈱社外取締役取締役候補者とした理由 廣田康人氏は、大手総合商社における30年以上にわたるグローバルな経験を有しており、2018年３月の代表取締役社長COO就任以降、カテゴリー基軸の経営管理体制への変革、マニフェスト会議を中核とする経営サイクルの導入、戦略的な組織再編（中国本部、オニツカタイガーカンパニー及び頂上（Chojo）奪還プロジェクト（Cプロジェクト）の新設）を通して当社のグローバルな事業成長と事業基盤の刷新に強力なリーダーシップを発揮してまいりました。同時に、デジタル及びサステナビリティの領域においても先駆的な取組みを推進し、当社の企業価値を高めてまいりました。
ガバナンス体制については、2020年３月に監査等委員会設置会社へ移行し、経営の監督と執行の分離を徹底するとともに、取締役会の過半数を社外取締役とすることで取締役会の監督機能を強化しました。また、2024年以降、取締役会議長として、中期経営計画2026の達成に向けた重点事項の審議強化など、取締役会の更なる実効性の確保及び機能向上を推進しております。
また、“走るCEO“として国内外のマラソン大会に数多く出場するなど自ら当社の創業哲学である「健全な身体に健全な精神があれかし」を体現しつつ、大局的見地に立った判断力と国内外の多くの現場を訪れ培った顧客第一主義の視点を活かし当社経営を的確に管理・監督しております。さらに、株主、投資家をはじめ、すべてのステークホルダーの視点に立ち、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示及び建設的な対話にも努めております。
これまでの実績から、今後も当社の経営理念を実現し事業戦略を遂行できると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。 -
富永 満之再任社内略歴を開く閉じる生年月日 1962年3月5日生 在任年数 １年 所有する当社株式数 151,827株
(うち割当て予定の譲渡制限付株式報酬の数：44,177株)取締役会への出席状況 10回／10回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1987年9月 アンダーセン・コンサルティング（現アクセンチュア） ニューヨークオフィス入社1996年1月日本IBM㈱入社2007年7月IBM米国本社コーポレートストラテジーDirector2009年1月日本IBM㈱ Vice President、執行役員2013年4月SAPジャパン㈱ Vice President, Head of Services、常務執行役員2016年7月ワークスアプリケーションズアメリカ President、代表取締役社長2018年6月当社執行役員IT統括部長2020年1月当社常務執行役員IT統括部長兼デジタル担当（ＣＤＯ）2021年1月当社常務執行役員IT統括部長兼デジタル担当（ＣＤＯ）兼アシックスデジタルInc.ＣＥＯ2023年1月当社常務執行役員デジタル統括部長ＣＤＯ・ＣＩＯ2024年1月当社社長ＣＯＯ2024年3月当社代表取締役社長ＣＯＯ、現在に至る取締役候補者とした理由 富永満之氏は、2018年６月に執行役員IT統括部長に就任以来、30年以上の職業経験に裏打ちされた経営及びIT・デジタルに関する豊富な経験と専門的知見から、グローバルレベルでの共通基幹システムの導入、会員サービス「OneASICS」の確立、買収したレース登録会社との協業によるランニングエコシステムの拡充など、デジタル基盤の整備と差別化されたサービスの提供によるブランド体験価値向上に貢献することで当社のデジタルドリブンカンパニーへの変革に主導的役割を果たしてまいりました。
また、2024年１月の社長COO就任以降、中期経営計画2026に掲げる本社・地域事業会社との連携強化による有機的なカテゴリー経営体制への移行を目指すGlobal Integrated Enterpriseの方針のもと、グローバル成長、ブランド体験価値向上、オペレーショナルエクセレンスの追求などの重点戦略を着実に推進しております。同時に、経営会議に外国籍の本社執行役員メンバーも招聘し、よりマクロな視点から当社の重点経営課題を協議した上で意思決定するなど経営のグローバル化を一層進めております。このような取組みが奏功した結果、中期経営計画2026の財務指標を初年度で達成することとなり、昨年11月に中期経営計画2026の上方修正を実施いたしました。会社業績の向上に加えて、当社のデジタル、サステナビリティ、IRといった様々な取組みに対する社外からの評価も高まっており、株価は上場来高値を2年連続で更新しております。
これまでの実績から、今後も当社の経営理念を実現し、「グローバル×デジタル」を強みとするリーダーシップによって当社の更なる事業成長を牽引できると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。 -
村井 満再任独立社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1959年8月2日生 在任年数 ２年 所有する当社株式数 5,779株 取締役会への出席状況 14回／14回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1983年4月 ㈱日本リクルートセンター（現 ㈱リクルートホールディングス）入社2000年4月同社執行役員（人事担当）（2012年９月退任）2004年3月㈱リクルートエイブリック（現 ㈱リクルート）代表取締役社長（2011年４月退任）2008年7月社団法人日本プロサッカーリーグ（現 公益社団法人日本プロサッカーリーグ）理事（非常勤）2011年4月㈱リクルート執行役員アジア担当（2012年９月退任）兼RGF Hong Kong Limited取締役社長2013年4月RGF Hong Kong Limited会長（2013年10月退任）2014年1月公益社団法人日本プロサッカーリーグチェアマン（2022年３月退任）2022年3月同法人名誉会員（現任）2022年3月公益社団法人日本サッカー協会顧問(現任)2022年4月㈱ONGAESHI Holdings代表取締役ＣＥＯ（現任）2022年6月ぴあ㈱社外取締役（現任）2022年6月㈱ＷＯＷＯＷ社外取締役（監査等委員）(現任)2023年3月当社社外取締役（現任）2023年6月公益財団法人日本バドミントン協会会長（現任）2023年6月公益財団法人日本オリンピック委員会理事、現在に至る●重要な兼職の状況ぴあ㈱社外取締役
㈱WOWOW社外取締役（監査等委員）
公益財団法人日本バドミントン協会会長
公益財団法人日本オリンピック委員会理事社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 村井満氏は、2023年３月に社外取締役就任以来、情報サービス業及びスポーツ事業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督等適切な役割を果たしてまいりました。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。
これまでの実績から、引き続き取締役会への適切な監督・助言を行えるものと期待し、社外取締役の候補者といたしました。独立性に係る事項 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
当社グループは、スポーツの普及及び振興を図ることを目的として、同氏が理事を務める公益財団法人日本オリンピック委員会との間でTEAM JAPAN ゴールドパートナーシップに関する契約を締結しておりますが、同氏は同法人の非業務執行者です。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定です。責任限定契約 当社は、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の同責任限定契約を継続する予定です。 -
須藤 実和再任独立社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1963年8月17日生 在任年数 １年 所有する当社株式数 3,377株 取締役会への出席状況 10回／10回（100％）
※社外取締役（監査等委員）としての出席を含めた場合
14回／14回（100%）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1988年4月 ㈱博報堂入社（1990年４月退社）1991年10月アーサー・アンダーセン（現 有限責任あずさ監査法人）入所（1996年８月退所）1995年4月公認会計士登録1996年10月シュローダー・ピーティーヴィ・パートナーズ㈱（現 ㈱MKSパートナーズ）入社（1997年10月退社）1997年11月ベイン・アンド・カンパニー入社2001年1月同社パートナー（2006年３月退社）2006年4月㈱プラネットプラン設立 代表取締役（現任）2008年4月慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授（2018年３月退任）2018年3月当社社外監査役（2020年３月退任）2019年4月慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授（2024年３月退任）2020年3月当社社外取締役（監査等委員）（2024年３月退任）2021年6月㈱カチタス社外取締役（現任）2021年6月公益財団法人日本オリンピック委員会理事（現任）2023年3月㈱コーセー社外取締役（現任）2023年6月㈱関電工社外取締役（現任）2023年6月公益財団法人日本バレーボール協会副会長（現任）2024年3月当社社外取締役（現任）2024年3月公益財団法人日本サッカー協会理事、現在に至る●重要な兼職の状況㈱プラネットプラン代表取締役
公益財団法人日本バレーボール協会副会長
㈱カチタス社外取締役
公益財団法人日本オリンピック委員会理事
㈱コーセー社外取締役
㈱関電工社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 須藤実和氏は、2018年３月に社外監査役に就任し、2020年3月から2024年3月まで社外取締役（監査等委員）として職務を遂行した後、同月に監査等委員でない取締役に就任し、経営コンサルタント及び公認会計士としての豊富な経験と専門的見地から、取締役会において適切な意見を述べております。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。
これまでの取締役会における経営に対する意思決定・監督等の実績から、引き続き取締役会への適切な監督・助言を行えるものと期待し、社外取締役の候補者といたしました。独立性に係る事項 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
当社グループは、スポーツの普及及び振興を図ることを目的として、同氏が副会長を務める公益財団法人日本バレーボール協会との間で、オフィシャルサプライヤー契約等を、また、同じく同氏が理事を務める公益財団法人日本オリンピック委員会との間ではTEAM JAPAN ゴールドパートナーシップに関する契約を締結しておりますが、同氏は上記両法人の非業務執行者です。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定です。責任限定契約 当社は、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の同責任限定契約を継続する予定です。 -
熊埜御堂 朋子新任独立社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1964年1月30日生 所有する当社株式数 0株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1986年4月 日本放送協会（NHK）入局2004年6月同協会制作局学校放送番組部チーフ・プロデューサー2015年6月同協会制作局青少年・教育番組部長2016年6月同協会編成局編成主幹（E テレ・R２編集長）2018年6月同協会鳥取放送局長2020年7月㈱NHK エデュケーショナル代表取締役社長2021年6月日本放送協会編成局長2022年4月同協会理事（メディア総局担当）兼 メディア総局メディア戦略本部長2023年4月同協会理事（グループ経営統括）2024年4月同協会理事退任、現在に至る●重要な兼職の状況なし社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 熊埜御堂朋子氏は、メディア及び放送事業並びに教育分野の豊富な経験と専門的見地から、取締役会への適切な監督・助言を行えるものと判断し、社外取締役としての選任をお願いするものです。 独立性に係る事項 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
また、同氏には兼職先はありません。
したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
同氏の選任が承認された場合、東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出を行う予定です。責任限定契約 同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とすることを予定しております。
ご参考 独立社外取締役に関する基準
当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外取締役の資質及び独立性について「独立社外取締役に関する基準」を独自に定めております。その内容は次の通りです。
第１条（社外取締役の要件）
- 当社の社外取締役の要件について、本基準により定める。
- 社外取締役の要件は、選任時及び在任期間中を通じて、満たすことを要する。
第２条（資質に関する要件）
グローバルに事業を展開する当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルレベルでの事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者等としての実績があり、豊富な経験と専門的知見を有すること。
第３条（独立性に関する要件）
-
社外取締役の当社グループからの独立を保つため、以下の各号を満たすこと。
- （1）過去に、当社グループの役員及び執行役員（以下、「役員」という。）、会計参与又は使用人でないこと。
- （2）現在及び過去５年間、以下に該当しないこと。
-
① 当社グループの大株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。）又は大株主である組織の使用人等（業務執行取締役、使用人等の業務執行を行う者をいう。）
② 当社グループが大株主である組織の使用人等
- 当社グループの主要な借入先（１会計年度末時点において当社連結総資産の２％以上の負債を負担する先をいう。）又は主要な借入先である組織（グループ企業である場合はグループ単位とする。以下同じ。）の使用人等
- 当社グループの主幹事証券会社の使用人等
-
① 当社グループの主要な取引先（１会計年度の連結売上高の２％以上）又は主要な取引先である組織の使用人等
② 当社グループを主要な取引先とする者又はその使用人等
- 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
- コンサルタント、会計専門家又は法律専門家として、社外取締役としての報酬以外に、当社グループから多額の金銭その他の財産（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を得る者又は当社グループから多額の金銭その他の財産（当該団体の１会計年度の売上高の１％以上をいう。）を得る団体に所属する者
- 当社グループから多額の寄付金（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を受け取る者又は多額の寄付金を受け取る団体に所属する者
- 当社グループと役員の相互就任の関係にある者
- （3）以下の者の近親者（配偶者及び２親等以内の親族をいう。）でないこと。
- 現在又は過去に、当社グループの役員又は重要な使用人である者
- 前号に該当する者（重要でない使用人及び所属する者は除く。）
- 前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外取締役としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外取締役全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外取締役とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実及び選任する理由等を明記するものとする。
ご参考 取締役・役付執行役員のスキルマトリックス
中期経営計画2026において掲げる「グローバル×デジタルの推進」により、急激に変化し多様化する社会環境に対応しながら、グローバルでの持続的な成長と企業価値向上を目指しています。そのためには、経営の意思決定及び監督を担う取締役に加えて、業務執行を担う執行役員が、幅広い専門性・経験並びに多様性を確保することが重要ですが、まだ多様性には向上の余地があると認識しています。より良い経営判断や事業遂行のため、引き続き多様な人財の登用を積極的に進めます。
ご参考 各専門性と経験の選定理由
ご参考 コーポレートガバナンスの強化に関する取組み
アシックスは、監査等委員会設置会社として経営の監督と執行の分離を明確化して意思決定を迅速化するとともに、取締役の過半数を社外取締役とすることで取締役会の監督機能の強化を図っています。企業経営、グローバル、デジタル等の分野を含む幅広い専門性を保有する取締役で構成される取締役会は、法定決議事項のほか、アシックスグループの重要な経営方針や重要な業務執行に関する一定の事項の決定、執行機関による業務執行状況の監督等を行います。
執行機関は、アシックスグループの経営に関する重要事項の審議を行い、機動的な意思決定を行うため、経営会議を定例的に開催します。グローバルレベルでの経営課題等に迅速に対応していく中、グローバル成長、ブランド体験価値向上、オペレーショナルエクセレンスの追求をリードし、アシックスのGlobal Integrated Enterpriseへの変革を後押しします。また、内部統制のグローバルでの更なる充実、コンプライアンスの徹底、株主を含むステークホルダーとの持続的かつ双方向のコミュニケーション等にも引き続き努めてまいります。
ご参考 取締役会の活動
アシックスは、取締役会を定例的に開催し、法定決議事項のほかアシックスグループの重要な経営方針、重要な業務執行に関する一定の事項の決定を行うとともに、代表取締役及び執行役員の業務執行状況の監督等を行っております。
また、各取締役の専門性に基づいた意見や助言を戦略・計画により良く反映できるよう、決議事項、報告事項のほかに「重点討議事項」の分類を設けて議論を推進しております。なお、2024年の取締役会での主な検討事項は下表の通りです。
＜2024年取締役会における主な検討事項＞
その他、上記以外にも取締役会メンバーが執行の状況を正確かつ適時把握するための仕組みとして、以下議題を毎月報告しております。
－取締役会レビュー:取締役会での社外取締役からの意見に対する回答を翌月の取締役会で報告
ー月次報告:全社での取組み内容(新商品・スポンサーイベントの報告を含む)及び経営会議での審議内容などを報告
ご参考 指名・報酬委員会
アシックスは、取締役及び執行役員の指名並びに報酬の決定について、公正性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、その過半数を独立社外取締役とし、取締役会は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。
なお、委員長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役の中から選定いたします。
指名・報酬委員会の構成は以下の通りです。
（2024年度の活動状況）
開催回数：5回
主な審議内容
- ・取締役・執行役員の2023年度業績評価・業績賞与
- ・取締役・執行役員の2024年度目標設定
- ・取締役・執行役員候補者の選任
- ・取締役・執行役員の報酬制度の見直し
- ・サクセッションプランの検討
ご参考 取締役とのコミュニケーション
アシックスでは、各取締役がその役割・責務を適切に果たせるよう、意見交換の機会の設定や情報提供等、積極的なコミュニケーションを行っております。
社外取締役に対しては、取締役会の重要事項の事前説明のほか、会長・社長との個別ミーティングでの意見交換、各地域事業会社・カテゴリー責任者とのミーティングでの意見交換、統合報告書の企画におけるセルサイドアナリストとの対談、インベストメントデイへの参加、商品展示会及びスポーツイベントの視察等、アシックスの事業を理解し、意見交換する機会を設けております。
新任役員に対しては、ビジネス（財務会計・企業価値評価・リーダーシップ・組織変革・経営戦略・事業創造）、会社法関連法令及びリスクマネジメントに関して、社内外でのトレーニングの機会を提供しております。
また、各取締役に対して、適宜、弁護士等による講習を通じて法改正等最新の知識の習得その他取締役の要望に応じた情報提供の機会を設けております。
ご参考 取締役会実効性評価結果及び2025年度の取組み方針
アシックスは、取締役会の更なる実効性の確保及び機能の向上を目的として、取締役会の実効性の分析、評価を行い、その結果について取締役会に報告のうえ、十分な議論を行った結果を次年度の改善すべき点として取り組んでいくPDCAサイクルを構築しています。
なお、2024年度の取締役会実効性評価は、第三者機関を起用して実施しました。
