第２号議案 取締役９名選任の件
取締役全員は本総会終結の時をもって任期満了となり、このうち、鎌田昌利はこれを機に退任いたします。
つきましては、取締役会の多様性を高め、さらなる経営体制の強化のため取締役９名（うち、社外取締役４名）の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
なお、当社は取締役および執行役員の指名に関して客観性および透明性を高めるべく、過半数が独立社外取締役で構成される指名委員会を設置しており、本議案の内容につきましては、指名委員会にて審議しております。
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朝倉 研二社内再任略歴を開く閉じる生年月日 1955年12月11日生 在任年数 13年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 17回／17回（100％） 所有する当社株式の数 143,050株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1978年4月 当社入社2006年10月同自動車材料事業部長2009年4月同執行役員、自動車材料事業部長2013年6月同取締役執行役員2015年4月同代表取締役社長執行役員2023年4月同代表取締役会長 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
日本たばこ産業株式会社 社外取締役
取締役候補者とした理由 朝倉研二は、入社以来、主に電子・エネルギー、モビリティ、経営企画分野に従事し、当社経営者に相応しい人格を兼ね備えております。また、2015年から2022年まで社長を務め、当社における豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。 -
上島 宏之社内再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年11月５日生 在任年数 ４年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 17回／17回（100％） 所有する当社株式の数 114,901株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2015年4月同経営企画部本部長2017年4月同執行役員、経営企画部本部長2017年10月同執行役員、自動車材料事業部長2022年6月同取締役執行役員2023年4月同代表取締役社長執行役員 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
なし
取締役候補者とした理由 上島宏之は、入社以来、主に機能素材、電子・エネルギー、モビリティ、経営企画分野に従事し、当社経営者に相応しい人格を兼ね備えております。2023年4月に当社代表取締役社長に就任して以来、前中期経営計画ACE 2.0を遂行し企業価値の向上を牽引しており、中期経営計画Walk the Talk 2028の推進により当社グループの持続的な成長とさらなる企業価値向上を目指す上で、豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有する同氏がリーダーシップを発揮する事が最適であると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
磯部 保社内再任略歴を開く閉じる生年月日 1967年４月２日生 在任年数 ２年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 17回／17回（100％） 所有する当社株式の数 37,359株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1992年4月 当社入社2017年4月同機能化学品事業部長2023年4月同執行役員、機能化学品事業部長2024年6月同取締役執行役員2026年4月同取締役執行役員、機能素材担当、生活関連担当、開発担当、欧米担当、経営企画本部担当、米州CEO 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
なし
取締役候補者とした理由 磯部保は、入社以来従事した機能素材、電子・エネルギー、海外事業分野における卓越した見識・実績を有し、当社経営陣の一角を担うに相応しい人格を兼ね備えております。事業部長等の経験を通じ培った経営手腕に鑑み、引き続き取締役候補者としました。 -
清水 義久社内再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年９月14日生 在任年数 1年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 14回／14回（100％） 所有する当社株式の数 21,989株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1987年4月 当社入社2014年4月同情報システム部本部長2020年4月同執行役員、財務経理部本部長2025年6月同取締役執行役員、管理全般担当 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
なし
取締役候補者とした理由 清水義久は、入社以来従事した財務経理、情報システム、リスクマネジメント分野における国内外にわたる卓越した見識・実績を有し、当社経営陣の一角を担うに相応しい人格を兼ね備えております。経営管理本部、リスクマネジメント部、ICT企画部などでの本部長経験を通じ培った経営手腕に鑑み、引き続き取締役候補者としました。 -
長瀬 洋社内再任略歴を開く閉じる生年月日 1949年７月18日生 在任年数 37年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 17回／17回（100％） 所有する当社株式の数 2,243,328株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1977年4月 当社入社1988年4月同合成樹脂第二部長1989年6月同取締役1995年6月同常務取締役1997年6月同代表取締役専務取締役1999年6月同代表取締役社長2001年6月同代表取締役社長執行役員2015年4月同代表取締役会長2023年4月同取締役相談役 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
なし
取締役候補者とした理由 長瀬洋は、入社以来、主に加工材料、電子・エネルギー、経営企画分野に従事し、当社経営陣の一角を担うに相応しい人格を兼ね備えております。また、1999年から2022年まで社長、会長を歴任し、当社における豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有しており、引き続き取締役候補者としました。 -
野々宮 律子社外再任独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1961年11月28日生 在任年数 ６年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 16回／17回（94％） 所有する当社株式の数 12,762株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1987年9月 ピート・マーウィック・メイン会計事務所1997年4月
（現 KPMG LLP）入所KPMGコーポレートファイナンス㈱パートナー2000年11月UBSウォーバーグ証券会社（現 UBS証券㈱）入社2005年1月同社マネージングディレクター M＆Aアドバイザー2008年7月GEキャピタルアジアパシフィック2013年4月
シニアバイスプレジデント
ビジネスディベロップメントリーダー日本GE㈱（現 GEジャパン㈱） GEキャピタルジャパン 専務執行役員2013年12月
事業開発本部長GCAサヴィアン㈱（現 GCA合同会社）2017年3月
マネージングディレクター同社取締役2020年6月当社取締役 現在に至る2022年2月フーリハン・ローキー㈱ 代表取締役CEO 現在に至る2024年3月GCA合同会社 職務執行者 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
フーリハン・ローキー株式会社 代表取締役CEO
株式会社資生堂 社外取締役
日本郵船株式会社 社外取締役監査等委員
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 野々宮律子氏は、KPMGグループで監査等の業務経験を重ねたほか、UBSグループおよびGEグループでM&Aや事業開発に携わるなど、高い財務・会計知識を有しています。またフーリハン・ローキーグループにおけるグローバル経営経験を有し、企業経営についても十分な見識と経験を有しております。これらを活かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、海外比率が高まる当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合には当社の取締役会、役員報酬委員会、指名委員会等における審議事項につき、客観的・中立的立場で関与頂く予定であります。 社外取締役候補者に関する特記事項
当社と兼務先との間の取引関係は以下のとおりであります。
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堀切 功章社外再任独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1951年９月２日生 在任年数 ４年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 17回／17回（100％） 所有する当社株式の数 13,394株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1974年4月 キッコーマン醤油㈱（現 キッコーマン㈱）入社2003年6月同社執行役員2006年6月同社常務執行役員2008年6月同社取締役常務執行役員2011年6月同社代表取締役専務執行役員2013年6月同社代表取締役社長CEO2021年6月同社代表取締役会長CEO2022年6月当社取締役 現在に至る2023年6月キッコーマン㈱代表取締役会長 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
キッコーマン株式会社 代表取締役会長
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 堀切功章氏は、キッコーマン株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、当社の海外展開、生産活動を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合には当社の取締役会、役員報酬委員会、指名委員会等における審議事項につき、客観的・中立的立場で関与頂く予定です。 社外取締役候補者に関する特記事項
当社と兼務先との間の取引関係は以下のとおりであります。
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神子柴 寿昭社外再任独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1957年11月15日生 在任年数 ３年（本総会終結時） 取締役会への出席状況 17回／17回（100％） 所有する当社株式の数 4,338株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1980年4月 本田技研工業㈱入社2008年4月同社執行役員兼ホンダモーターヨーロッパ・リミテッド取締役副社長2011年4月広汽本田汽車有限公司総経理2014年4月本田技研工業㈱常務執行役員兼欧州地域本部長兼ホンダモーターヨーロッパ・リミテッド取締役社長2015年4月同社専務執行役員2016年4月同社北米地域本部長兼ホンダノースアメリカ・インコーポレーテッド取締役社長最高経営責任者2017年6月同社専務取締役2019年4月同社取締役会長2023年6月当社取締役 現在に至る〔重要な兼職の状況〕
なし
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 神子柴寿昭氏は、本田技研工業株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、当社の海外展開、営業領域を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合には当社の取締役会、役員報酬委員会、指名委員会等における審議事項につき、客観的・中立的立場で関与頂く予定であります。 社外取締役候補者に関する特記事項
神子柴氏は、本田技研工業株式会社の元取締役会長であり、当社と同社との間の取引関係は以下のとおりであります。
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桜井 恵理子社外新任独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1960年11月16日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1987年4月 Dow Corning Corporation（現 Dow Silicones Corporation）入社2008年5月東レ・ダウコーニング株式会社（現 ダウ・東レ株式会社）取締役2009年3月同代表取締役会長 兼 CEO2011年5月Dow Corning Corporation（現 Dow Silicones Corporation）2018年6月
リージョナルプレジデント・日本/韓国ダウ・東レ株式会社 代表取締役会長 兼 CEO2020年8月ダウ・ケミカル日本株式会社 代表取締役社長〔重要な兼職の状況〕
花王株式会社 社外取締役、株式会社日立製作所 社外取締役、アステラス製薬株式会社 社外取締役(2026年６月退任予定)
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 桜井恵理子氏は、ダウ・東レ株式会社の経営に長年に亘り携わり、且つ多くのグローバル企業の社外取締役も歴任し、企業経営についての高い見識と、豊富な経験を有しております。これらを活かし、当社の海外事業、マーケティングやイノベーション領域を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合には当社の取締役会、役員報酬委員会、指名委員会等における審議事項につき、客観的・中立的立場で関与頂く予定であります。 社外取締役候補者に関する特記事項
桜井氏が過去に業務執行に携わっていたダウ・東レ株式会社およびダウ・ケミカル日本株式会社ならびに兼職先と当社との間の取引関係は以下のとおりであります。
（注）
- 野々宮律子氏、堀切功章氏、神子柴寿昭氏および桜井恵理子氏は、社外取締役候補者であり、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
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責任限定契約について
当社は定款の規定に基づき、社外取締役である野々宮律子氏、堀切功章氏および神子柴寿昭氏との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約をそれぞれ締結しており、本議案の承認を得た場合、同内容の契約をそれぞれ継続する予定であります。また、新任の社外取締役候補者である桜井恵理子氏が選任された場合も、同内容の契約を締結する予定であります。なお、それらの契約内容の概要は次のとおりであります。- ・社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害が生じた場合において、社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役は当社に対し、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う。
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役員等賠償責任保険契約について
当社は役員等賠償責任保険を当社取締役を被保険者として付保しており、保険料は、当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。填補の対象となる保険事故は第三者訴訟、株主代表訴訟および会社訴訟等であり、保険の総支払額につき限度額を設け、かつ事故発生時には一定額を役員個人負担とする事で職務適正性が損なわれないようにしております。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しております。 -
社外取締役候補者が過去5年間に他の株式会社の取締役、執行役または監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令または定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実について
社外取締役候補者桜井恵理子氏は、2025年6月まで株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下「SMFG」）の社外取締役を務めており、SMFGおよびその子会社であるSMBC日興証券株式会社は、SMBC日興証券株式会社の元役職員が金融商品取引法第159条第３項（違法な安定操作取引）に違反した事態に関して、2022年10月に金融庁より金融商品取引法に基づく行政処分を受けました。また、SMBC日興証券株式会社は、同事態に関して、2023年２月に東京地方裁判所より有罪判決を受け同判決が確定しております。さらに、2022年10月、SMBC日興証券株式会社は、同社およびSMFGの子会社である株式会社三井住友銀行の役職員の間で非公開情報を授受した事態に関して、金融庁より金融商品取引法に基づく行政処分を受けたほか、SMFGおよび株式会社三井住友銀行は、同事態に関して金融庁より金融商品取引法および銀行法に基づく報告徴求命令を受けました。同氏は、当該事態を認識しておりませんでしたが、社外取締役として恒常的に、SMFGの取締役会や各委員会等において、法令遵守や業務の適切性の確保およびリスク管理等の重要性を述べるとともにそれらの徹底につき提言を行っており、事態判明後においても、SMFG取締役会や各委員会等での審議等を通じて、実効的な再発防止策の策定および遂行、SMFGのさらなる法令遵守体制および内部管理体制の強化ならびに健全な企業文化の醸成に向けた取り組み等を推進しておりました。 - 取締役会の開催回数には、書面決議は含んでおりません。なお、清水義久の取締役会への出席状況における取締役会開催回数は、取締役に就任した時点からの回数であります。
- 各候補者が所有している当社株式の数には、長瀬産業役員持株会名義の株式数を含めて記載しております。また、当社は2026年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しておりますので、各候補者が所有している当社株式の数は株式分割後の株式数を記載しております。
［ご参考］
政策保有株式に関する事項
(1) 政策保有株式の保有に関する方針
当社グループの持続的な企業価値向上のため、取引関係の維持・強化や事業戦略など総合的に勘案し、必要と認められる場合において政策保有株式を保有することがあります。
保有の合理性については、関連取引利益や受取配当金による収益状況を踏まえ、事業の拡大見込みやシナジーの状況、若しくは当社グループの企業活動に欠かせないサービスの安定的な確保が見込めるか等を担当部署で精査し、その結果を毎年取締役会で確認しております。保有の合理性が認められない場合は、各種状況を勘案しながら段階的に売却を進め縮減を図っています。
(2) 政策保有株式の状況
2025年度においては、13銘柄、43億円の売却（注1）を実施いたしました。また、新たに政策保有株式として取得した銘柄は、非上場株式3銘柄、651百万円になります。
当社は、みなし保有株式に該当する株式を保有しておりません。
（注1）保有株数の一部を売却した銘柄を含みます。