監査等委員である取締役5名のうち、久保井 伸和氏、佐成 実氏、藤澤 友一氏、伊藤 志保氏は本総会の終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。

なお、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。

監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

(注)

1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2. 安井 義一及び新堂 桂子の両氏は、新任の監査等委員である取締役候補者であります。

3. 伊藤 志保、安井 義一及び新堂 桂子の各氏は、社外取締役候補者であります。

4. 当社は、伊藤 志保氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。また、安井 義一及び新堂 桂子の両氏につきましても、両氏の選任が承認された場合には、同様の契約を締結する予定であります。

5. 当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。各候補者の選任が承認された場合には、当該保険契約の被保険者となります。

また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

6. 伊藤 志保氏の戸籍上の氏名は、佐々木 志保であります。

7. 新堂 桂子氏の戸籍上の氏名は、丹澤 桂子であります。

8. 「所有する当社株式の数」は2026年3月31日現在の所有株式数であります。

＜ご参考＞

コーポレート・ガバナンスについて

当社のコーポレート・ガバナンスの体制につきましては、以下のとおりです。

1．基本的な考え方

当社は、『「愛」「敬」の精神に基づき、人を尊重し、社会の発展に貢献する』を経営理念としております。この経営理念のもと、株主、取引先、社員に加え、企業活動を支える全てのステークホルダーの負託に応え、持続的に企業価値を向上させるためには、経営の透明性・公正性を確保し、迅速・果断な意思決定を行う基盤となる強固なコーポレート・ガバナンス体制の整備・構築が不可欠と考えております。

2．コーポレート・ガバナンスの体制

3．取締役会の構成

本株主総会の第1・2号議案が承認可決された場合の取締役会の構成は、以下のとおり独立社外取締役が過半数を占め、女性取締役比率は25％となります。

● 当社取締役に求める専門性及び経験（スキルマトリックス）

【スキルマトリックスについての当社の考え方】

当社は「『愛』『敬』の精神に基づき、人を尊重し、社会の発展に貢献する」を経営理念とし、「時代とともに変化する顧客と社会のニーズに応え、グローバルに事業を展開することにより、価値ある存在として常に進化を続ける」を目指す姿としております。また2030年頃を念頭に、将来像を想定した長期ビジョン「IK Vision 2030」を掲げ、その長期ビジョンに向けたステップとして中期経営計画「New Challenge 2026（以下、「NC2026」）」を位置づけております。

取締役に期待するスキルを特定するにあたっては、これら経営理念、目指す姿、長期ビジョン「IK Vision 2030」、中期経営計画「NC2026」を踏まえ、グローバルに展開する当社の取締役会の意思決定や業務執行に関する監督機能を果たすことができる体制を構築するためには、いかなるスキルが必要かという観点から決定しております。こうした観点から、具体的には以下のようなスキルを特定し、スキルマトリックスを策定しております。

（グローバル経営）

当社はグローバルに事業を展開しており、特に長期ビジョン「IK Vision 2030」においては海外事業比率を70％以上にすることを想定しております。こうした観点から、当社の今後の成長を図っていくためには、グローバルな企業経営に関する知見を有する者を取締役に登用することは極めて有用であると考えております。そのため特に社外取締役を招聘するにあたっては、グローバルに展開する企業の経営者とりわけ経営トップ又はそれに準ずる経験のある者が必ず含まれるように配慮しております。スキルマトリックスにおける「グローバル経営」の項目についてはグローバルに事業を展開する企業の経営トップ又はそれに準ずる経験の有無を基準にしております。

この基準に照らし、稲畑 勝太郎、長南 収、末川 久幸の各氏はいずれもグローバルに事業を展開する企業の経営トップとして豊富な経験を有していることから、「グローバル経営」のスキルを有するものと考えております。

（事業・業界知識）

当社のような専門商社を経営するにあたっては、まず何よりも各事業分野に対する深い専門知識と経験が必要不可欠であります。特に業務執行取締役については、当社の事業分野における幅広い知識や経験、人脈を保持していることが当社のような商社事業を発展させるうえでは実際上極めて重要であり、業務執行取締役を選任するにあたっては、当社の事業分野に関する知見を有する者のバランスを考慮しております。具体的には、稲畑 勝太郎氏は当社の特に合成樹脂セグメントに長年にわたり従事してきた経験があり、また髙橋 豊氏は当社の特に化学品セグメントに長年にわたり従事してきたほか、執行役員就任後は生活産業セグメントも担当するなど、それぞれ異なった当社事業に関する知識・経験を有しております。

社外取締役を招聘するにあたっては、各事業分野における幅広い知識や経験を有し、事業戦略に対して客観的な視点から監督・意見できる者が含まれるように考慮しております。社外取締役の各候補者については、これまでの他社での経験や出身業界の特性を踏まえ、特に当社が扱う商材や関連する業界と同一もしくは近い業界での事業経験を有する場合には事業・業界知識に関するスキルを有するものとしております。

（財務・会計）

企業経営における財務戦略（コーポレートファイナンス）の重要性は言うまでもなく、業務執行取締役のなかには財務戦略を担当し、投資家との様々な対話を通じて企業価値向上に向けた取り組みを主導していく者が必要であると考えております。横田 健一氏は長年にわたり財務・経理・IRの責任者を務めており、投資家との様々な対話を当社経営にフィードバックしつつ、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値向上に向けて一貫して取り組んできました。竹下 憲昭氏は総合化学メーカーのサウジアラビアでの大規模な合弁企業においてCFOを務めた経験があり、財務・会計に関する幅広い知見を有しております。

また業務執行に対する監督機能を強化するためには、監査等委員である取締役のなかに財務・会計に精通した者が必ず含まれることが有用であると考えております。久保井 伸和氏は長年にわたり当社の財務・経理業務に従事した後、常勤監査役・常勤監査等委員として監査業務にも従事してきた経験を有しております。横田 乃里也氏はグローバルに事業を展開する大手酒類・飲料品メーカーにおいてCFOを務めた経験を有し、財務・経理・IRに関する幅広い知見を有しております。伊藤 志保氏は公認会計士としての豊富な専門知識を有し、長年にわたり様々な企業の会計監査に従事してきた経験を有することから当社の業務執行に対する監督機能を強化することができると考えております。

（法務・リスク管理・内部統制）

幅広くグローバルに展開する当社においては、取引先の信用リスク、事業投資に係るリスク、海外活動に潜在するリスク、為替の変動リスク、商品市場の変動リスクなど様々なリスクを伴います。そのためリスクマネジメントは経営上極めて重要であります。稲畑 勝太郎氏は取締役として内部監査部門を直接管掌するなかでリスク管理や内部統制に深く関わってきたほか、長年にわたってコンプライアンス委員会委員長を務めております。横田 健一氏は長年にわたり当社の内部統制委員会委員長を務め、当社の内部統制構築の実務に携わってきたほか、取締役就任後は法務・リスク管理部門も管掌してきました。

また当社は何よりもコンプライアンスを重視した経営を心掛けており、業務執行に対する監督機能を強化するためには、監査等委員である取締役のなかに法律に精通した者が必ず含まれることが有用であると考えております。新堂 桂子氏は弁護士資格を有し、法律事務所での勤務を経て、エレクトロニクス等の分野でグローバルに事業を展開するメーカーにおいて、法務部門を統括した貴重な経験を有しており、企業法務全般に精通しております。

更に、当社は経営の意思決定を迅速化し、業務執行に対する監督機能を強化するため、監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社においては、会社の内部統制システムを有効に活用し組織的監査を行うことが求められます。こうした観点から、監査等委員である取締役のなかに内部統制・監査に対する専門知識や経験を有する者が含まれることが不可欠と考えております。久保井 伸和氏はJ-SOX導入時から当社の内部統制構築に携わってきました。伊藤 志保氏は大手監査法人において長年にわたり様々な企業の内部統制監査に従事し、内部統制・監査に関する豊富な専門知識と経験を有しております。安井 義一氏は幅広い素材・製品をグローバルに展開する総合素材メーカーにおいて、取締役常勤監査委員として監査業務などに従事しており、内部統制・監査に関する豊富な実務経験を有しております。

（人事・労務）

当社のような商社においては、人材こそが最大の財産であり、人材育成は中長期的に重要な経営課題であります。中期経営計画「NC2026」におきましても、当社の持続的成長を支える従業員のwell-beingの向上、多様な個を生かすダイバーシティ＆インクルージョン（以下、D&I）の推進や健康経営の更なる推進、人的資本投資への注力を重点方針としております。こうした戦略を推進していくうえでは、取締役のなかに人事・労務に関する経験やスキルを有する者が含まれることが望ましいと考えており、社外取締役の招聘にあたってもこうした視点を重視しております。稲畑 勝太郎氏は取締役就任後に人事部門を管掌した経験を有しております。横田 健一氏は現在人事部門を管掌しており、これまでも様々な人事制度改革に取り組んできました。竹下 憲昭氏は総合化学メーカーにおいて、石油化学部門の人事部門に従事した経験を有しております。

また池垣 真里氏はグローバルに事業を展開し、金融サービスを提供する外資系企業において、人事部門の責任者を長く務め、人事・労務に関する幅広い経験を有していることから、特に人事戦略やダイバーシティの推進等についての助言をいただくことを期待しております。横田 乃里也氏は大手酒類・飲料品メーカーにおいてグループ全体の人事総務担当ディレクターを務めるなど人事・労務に関する幅広い経験を有しております。安井 義一氏は幅広い素材・製品をグローバルに展開する総合素材メーカーにおいて、人事部門の責任者及び常務執行役員として人事・総務を担当するなど、人事・労務に精通していることから人的資本経営やD&Iの推進等についての助言をいただくことを期待しております。

（IT・デジタル）

当社は中期経営計画「NC2026」における経営基盤戦略の一環として中期的な「デジタル戦略」を公表しております。デジタル戦略においては、「経営情報インフラの高度化とグループ全体のセキュリティ強化」を基本方針として掲げており、こうしたデジタル戦略を具体化し、データドリブン経営及びDX（デジタルトランスフォーメーション）を推進していくためには、IT・デジタルに関する知見は不可欠であります。また情報セキュリティに対する脅威は年々増加しており、これらに対する対策を強化していくうえでもIT・デジタルに関するスキルは必要と考えております。

横田 健一氏は情報処理技術者などIT・デジタルに関する専門の国家資格を複数保持しており、その豊富な専門知識に基づき、これまでも当社グループ全体の情報セキュリティ強化に向けた様々な取り組みを陣頭指揮してきました。また竹下 憲昭、横田 乃里也の両氏はいずれもグローバルに事業を展開する大手企業において、CIOもしくはそれに準じた職責経験があり、IT・デジタルに関する幅広い知見を有しております。

（ESG）

当社は2021年10月にサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ推進を重要な経営課題と考えております。またESGに対する外部評価の向上も重要な課題と考えております。こうした観点から、取締役のなかに企業経営におけるサステナビリティ、ESGに対する知見を有する者が含まれることは必要と考えており、社外取締役の招聘にあたってもこうした点を考慮しております。

稲畑 勝太郎氏は当社のサステナビリティ委員会委員長を務めており、概ねESG全般に対する知見を有するものと考えております。横田 健一氏はこれまで当社のコーポレート・ガバナンス向上に向けた取り組みを主導してきた点、及び人事担当として従業員エンゲージメントサーベイや健康経営などの取り組みを進めてきた点からESGの中では特に「G（ガバナンス）」と「S（社会）」に関する知見を有するものと考えております。久保井 伸和氏は特にコーポレートガバナンス・コード導入時において実務面での対応に深く関わってきた経験を有することから、ESGの中で特に「G（ガバナンス）」に関して知見を有すると考えております。

また池垣 真里氏は人事戦略やダイバーシティの推進に関する知見が豊富であることから、当社としてはESGの中でも特に「S（社会）」に関しての助言をいただくことを期待しております。横田 乃里也氏は日本企業の中でも特に環境分野に関して先進的な取り組みを行ってきた大手酒類・飲料品メーカーにおいて経営戦略を担当した経験があることから、当社としてはESGの中でも特に「E（環境）」に関しての助言をいただくことを期待しております。安井 義一氏は人事・労務に関する豊富な経験を有していることから、当社としてはESGの中でも特に「S（社会）」に関して、人的資本経営やD&Iの推進等についての助言をいただくことを期待しております。新堂 桂子氏はエレクトロニクス等の分野でグローバルに事業を展開するメーカーにおいて、執行役員としてコーポレート・ガバナンス部門を担当した経験を有していることから、ESGの中でも特に「G（ガバナンス）」に関して助言をいただくことを期待しております。

●社外取締役の独立性基準

当社の社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定め、下記のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有するものと判断しております。

（1）現在又は過去10年間において、当社及び当社の子会社の業務執行者（＊1）であった者

（2）過去3年間において、下記①から⑦のいずれかに該当した者

①　当社を主要な取引先とする者（＊2）又はその業務執行者

②　当社の主要な取引先（＊3）又はその業務執行者

③　当社から役員報酬以外の多額の金銭その他の財産を得ている（＊4）コンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当 該団体に所属する者をいう。）

④　当社の主要株主（＊5）又はその業務執行者

⑤　当社の主要な借入先（＊6）又はその業務執行者

⑥　当社より一定額を超える寄付（＊7）を受けた者又は受けた団体に所属する者

⑦　当社の業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

（3）上記（1）及び（2）に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族

（4）当社の社外取締役としての任期が8年を超える者

（＊1）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員又は使用人をいう。

（＊2）「当社を主要な取引先とする者」とは、その者の年間連結総売上高の2％を超える支払いを、当社から受けた者をいう。

（＊3）「当社の主要な取引先」とは、当社の年間連結総売上高の2％を超える支払いを、当社に行った者をいう。

（＊4）「当社から役員報酬以外の多額の金銭その他の財産を得ている」とは、役員報酬以外にその者の売上高又は総収入金額の2％又は1,000万円のいずれか高い方の額を超える金銭又は財産を当社から得ていることをいう。

（＊5）「主要株主」とは、議決権所有割合が10％以上の株主をいう。

（＊6）「主要な借入先」とは、当社連結総資産の2％を超える借入先をいう。

（＊7）「一定額を超える寄付」とは、1,000万円を超える寄付をいう。

4．政策保有株式の縮減方針

当社は、2027年3月期を最終年度とする3カ年の中期経営計画「New Challenge 2026」（以下、「NC2026」）における財務戦略として「政策保有株式削減による資産効率化と投資資金の創出」を掲げ、公表済みの政策保有株式の縮減方針を着実に実施することとしております。「NC2026」の最終年度となる2027年3月末の削減目標に向けて縮減を進めてまいります。

政策保有株式の売却により得られた資金については、基本的には内部留保ではなく、株主還元と今後の成長に向けた投資に充当する方針であります。

5．株主還元の基本方針

2027年3月期より、株主還元の基本方針を以下のとおりに変更しました。累進配当の継続、総還元性向に加えて、株主資本の水準を踏まえて利益成長の成果を適切に分配する姿勢を明確にするため、新たにDOE（株主資本配当率）を指標として導入することといたしました。

6．指名・報酬委員会について（2026年3月末時点）

2015年より、任意の指名・報酬委員会を設置しております。経営陣幹部の選解任、取締役・執行役員候補の指名、取締役の報酬などを決議するに当たっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ております。取締役会は指名・報酬委員会の審議結果を十分尊重することにより、客観性、公正性、透明性を確保するよう努めております。

実施回数：2026年3月期 11回

指名・報酬委員会の構成員：独立社外取締役4名（うち、監査等委員である独立社外取締役1名）、社内取締役1名

委員長：筆頭独立社外取締役

7．取締役の指名の方針及び手続

当社の取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行うに当たっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会が例えば候補者に対する面談などを行うことにより、中長期的な企業価値の向上に貢献できるような資質や適性を見極め、取締役会の決定に客観性、公正性、透明性が付与されるよう努めております。

また、独立社外取締役の選任については、31ページに定める「社外取締役の独立性基準」に基づき選定しております。

8．取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性と透明性を高め、企業価値を向上させることを目的として、2015年度より取締役会の実効性評価を実施しております。2025年度は、自己評価を行いました。評価結果の概要と今後の対応は、当社ウェブサイトで開示しております。