第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
第１号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと第29期事業年度が15ヵ月となり、定款一部変更の効力発生に伴って取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（６名）の任期が満了することとなりますので、取締役６名の選任をお願いするものであります。本議案が承認可決された場合、各取締役の任期は、2024年６月に開催を予定しております定時株主総会終結の時までとなります。
各候補者の選定にあたっては、公正・透明性を確保するため、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会の協議を経ております。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会から、各候補者について審議した結果、特段指摘すべき事項はないとの意見表明を受けております。
取締役の候補者は、次のとおりであります。
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伊藤 貴俊再任略歴を開く閉じる生年月日 1971年9月1日生 所有する当社株式の数 1,285,400株 略歴、当社における地位・担当（重要な兼職の状況） 2001年9月 当社入社2006年2月当社執行役員2007年3月当社常務取締役2010年11月当社事業本部長2011年3月当社代表取締役社長（現任）2012年1月当社東京本店長2013年5月株式会社エスコンプロパティ 代表取締役社長2013年8月当社開発事業本部長2014年7月株式会社エスコンアセットマネジメント 取締役2014年11月当社社長執行役員（現任）2016年9月株式会社エスコンリビングサービス 取締役2018年7月株式会社エスコンプロパティ 取締役2019年7月ワンズオンハウス株式会社2019年12月
（現 株式会社エスコンホーム）取締役
ライズホーム株式会社
（現 株式会社エスコンクラフト）取締役株式会社エスコングローバルワークス 取締役2020年1月当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）2020年10月株式会社了聞 取締役（現任）2021年10月株式会社ピカソ 取締役（現任）2022年1月
優木産業株式会社 取締役（現任）FUEL株式会社 取締役2023年7月株式会社四条大宮ビル 取締役（現任）取締役候補者とした理由 伊藤貴俊氏は、これまで当社の代表取締役社長として当社グループの経営を担っており、強いリーダーシップでグループ全体を牽引し、事業の多面的な展開と拡大に貢献してきました。このような当社グループの強固な経営基盤を構築してきた実績と経営全般における豊富な見識や職務経験を活かし、取締役会のさらなる機能強化に資するため、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。 -
中西 稔再任略歴を開く閉じる生年月日 1952年9月14日生 所有する当社株式の数 211,700株 略歴、当社における地位・担当（重要な兼職の状況） 1975年4月 安田信託銀行株式会社2005年4月
（現 みずほ信託銀行株式会社）入行同行執行役員 大阪支店支店長2008年4月株式会社創建入社 専務取締役2011年8月当社入社2012年6月当社執行役員財務経理部長2013年3月当社取締役2013年5月株式会社エスコンプロパティ 取締役2013年8月当社管理本部長2014年7月株式会社エスコンアセットマネジメント 取締役2014年11月当社執行役員2015年3月当社常務取締役2016年9月
当社常務執行役員株式会社エスコンリビングサービス 取締役2017年3月当社専務取締役（現任）2019年12月
当社専務執行役員（現任）株式会社エスコングローバルワークス 取締役2020年10月株式会社了聞 取締役（現任）2021年10月株式会社ピカソ 取締役（現任）2023年1月
優木産業株式会社 取締役（現任）当社経営企画本部長（現任）2023年7月株式会社四条大宮ビル 取締役（現任）取締役候補者とした理由 中西稔氏は、これまで当社の管理本部長として財務経理、人事、総務、法務等管理部門全般を担当し、守りの要として強固な経営基盤を構築する一役を担い牽引してまいりました。また、現在は経営企画本部長として、会社の長期的な発展に向けた成長戦略の立案と着実な実行推進を図っており、当社グループの企業価値の向上に寄与し、今後さらに持続的な企業価値の向上実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。 -
藤田 賢司再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年4月14日生 所有する当社株式の数 4,900株 略歴、当社における地位・担当（重要な兼職の状況） 1986年4月 中部電力株式会社入社2011年7月同社人事部 労務・業務グループ 部長2013年7月同社人事部 部長 兼 労務・業務グループ 部長2014年7月同社岡崎支店 用地部長2016年4月同社電力ネットワークカンパニー 用地部長2019年3月当社取締役（現任）2020年1月
当社執行役員（現任）
当社総務部長当社社長室長2022年10月当社コンプライアンス室長（現任）2023年1月当社管理本部長（現任）2023年3月株式会社エスコングローバルワークス 取締役2023年7月当社社長室長（現任）取締役候補者とした理由 藤田賢司氏は、中部電力株式会社において用地部長および人事部の部長として豊富な経験と実績を持ち、当社においては総務部長、社長室長およびコンプライアンス室長として管理部門のみならずＥＳＧ経営の中心的役割およびコンプライアンス経営の推進の徹底強化を担うとともに、中部電力株式会社との良好な関係の構築に貢献してまいりました。また、現在は管理本部長として、人事、総務、法務等管理部門全般を担当し、守りの要として強固な経営基盤を構築する一役を担っており、これらの経験と実績に基づく高い見識を有している点を踏まえ、取締役として適任と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。 -
川島 敦再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年1月4日生 所有する当社株式の数 3,000株 略歴、当社における地位・担当（重要な兼職の状況） 1982年4月 三菱商事株式会社入社1990年4月安田信託銀行株式会社1998年6月
（現 みずほ信託銀行株式会社）入行ケネディ・ウィルソン・ジャパン株式会社2001年3月
（現 ケネディクス株式会社）入社同社取締役2003年3月同社執行役員COO2004年10月ケイダブリュー・リート・マネジメント株式会社2007年1月
（現 ケネディクス不動産投資顧問株式会社）取締役ケネディクス株式会社 代表取締役社長2009年12月
ケネディクス・ディベロップメント株式会社 代表取締役社長
ケネディクス・アドバイザーズ株式会社
（現 ケネディクス不動産投資顧問株式会社） 代表取締役社長ケネディクス・プロパティー株式会社 代表取締役社長2010年5月
ケネディクス・アセット・マネジメント株式会社 代表取締役社長株式会社マックスリアルティー 取締役2010年7月タッチストーン・ホールディングス株式会社 取締役2013年3月ケネディクス株式会社 代表取締役会長2013年10月株式会社スペースデザイン 代表取締役2014年8月タッチストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 取締役2014年10月日本駐車場開発株式会社 取締役2016年3月ケネディクス株式会社 取締役会長2018年5月株式会社SQUEEZE 取締役2019年3月ケネディクス株式会社 顧問（現任）2021年3月当社社外取締役（現任）2021年7月株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 顧問（現任）2023年3月当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）（重要な兼職の状況）ケネディクス株式会社 顧問
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 顧問社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 川島敦氏は、ケネディクス株式会社グループの経営を指揮し、長年にわたる企業の経営者として豊富な経験と実績に基づく高い見識を有しており、社外取締役としてその見識を大いに活かしていただけると判断し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合は、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点に基づく実効性の高い経営の監督とチェック機能を担うことにより、当社の経営の透明性と健全性を高めていただくことおよび指名・報酬諮問委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくことを期待します。なお、同氏は、現在当社の社外取締役でありますが、当社社外取締役としての在任期間は、本臨時総会終結の時をもって２年８ヵ月であります。 -
大槻 啓子再任略歴を開く閉じる生年月日 1955年8月10日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位・担当（重要な兼職の状況） 1979年4月 三菱電機株式会社入社1985年2月クレディ・リヨネ銀行1991年1月
（現 クレディ・アグリコル銀行）入行モルガン・スタンレー・ディーン・ウィッター1996年1月
（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社UBS証券ジャパン（現 UBS証券株式会社）入社1998年1月モルガン・スタンレー・ディーン・ウィッター2003年4月
（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
ヴァイスプレジデント 株式調査部シニアアナリストモルガン・スタンレー・ジャパングローバルプロパティ2008年1月
（現 モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社）入社
エグゼクティブディレクターモルガン・スタンレー・ジャパン2018年6月
（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
マネージングディレクター一般社団法人日本医療資源開発促進機構 理事（現任）2020年2月株式会社キユーソー流通システム 社外取締役（現任）2021年3月当社社外取締役（現任）2023年3月当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）（重要な兼職の状況）一般社団法人日本医療資源開発促進機構 理事
株式会社キユーソー流通システム 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 大槻啓子氏は、証券アナリストとして海外での活動を含め豊富な経験と実績を持ち、これらに基づく高い見識を当社の経営に活かしていただくため、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏が選任された場合は、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点に基づく実効性の高い経営の監督とチェック機能を担うことにより、当社の経営の透明性と健全性を高めていただくことおよび指名・報酬諮問委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくことを期待します。なお、同氏は、現在当社の社外取締役でありますが、当社社外取締役としての在任期間は、本臨時総会終結の時をもって２年８ヵ月であります。 -
服部 博明再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年12月4日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位・担当（重要な兼職の状況） 1980年4月 株式会社太陽神戸銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行2010年4月同行執行役員 神戸法人営業本部長2012年4月同行常務執行役員2015年6月株式会社みなと銀行 代表取締役副頭取 兼 副頭取執行役員2016年4月同行代表取締役頭取 兼 最高執行役員2018年4月株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 代表取締役2021年4月株式会社みなと銀行 代表取締役会長2021年5月一般社団法人神戸経済同友会 代表幹事2021年6月大阪中小企業投資育成株式会社 社外監査役（現任）2022年4月株式会社みなと銀行 取締役会長（現任）2023年3月当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）株式会社みなと銀行 取締役会長
大阪中小企業投資育成株式会社 社外監査役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 服部博明氏は、金融機関において豊富な経験と実績を持ち、株式会社みなと銀行では代表取締役頭取兼最高執行役員および代表取締役会長として経営を指揮してまいりました。長年にわたる企業の経営者として豊富な経験と実績に基づく高い見識を有しており、社外取締役としてその見識を大いに活かしていただけると判断し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合は、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点に基づく実効性の高い経営の監督とチェック機能を担うことにより、当社の経営の透明性と健全性を高めていただくことおよび指名・報酬諮問委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくことを期待します。なお、同氏は、現在当社の社外取締役でありますが、当社社外取締役としての在任期間は、本臨時総会終結の時をもって８ヵ月であります。
(注)
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 藤田賢司氏は、過去10年間に当社の親会社であります中部電力株式会社の業務執行者でありました。なお、同氏の同社における過去10年間の地位および担当は、前記「略歴、当社における地位・担当（重要な兼職の状況）」欄に記載のとおりであります。
- 川島敦氏、大槻啓子氏および服部博明氏は、社外取締役候補者であります。
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当社は川島敦氏、大槻啓子氏および服部博明氏との間で会社法第427条第1項の責任限定契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合には、当社は各氏との間で同様の内容の責任限定契約を継続する予定であります。
その契約の内容の概要は次のとおりであります。- ・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
- 当社は、川島敦氏、大槻啓子氏および服部博明氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、各氏の再任が承認された場合には、引き続き各氏を独立役員として届け出る予定であります。
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当社は、保険会社との間で、取締役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約を継続し更新する予定であります。各候補者が再任された場合には、各氏は当該保険契約の被保険者となります。
当該保険契約内容の概要は、第三者および当社に対する取締役および執行役員の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用に関する損害を塡補の対象としており、故意または重過失に起因する場合は塡補されません。