第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に対する業績連動型金銭報酬制度に基づく報酬額の算定方法等一部改定の件
１．提案の理由及び当該金銭報酬を相当とする理由
当社は、2023年６月21日開催の第136期定時株主総会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に対する業績連動型金銭報酬制度に基づく報酬額の算定方法決定の件」として、前年に導入した同制度を監査等委員会設置会社への移行に伴い改定することにつき株主の皆様にご承認いただき、今日に至っています。
今般、業績連動型変動報酬の比率を高めることにより株主の皆様と一層の利害共有を図るべく、業績連動型金銭報酬制度の報酬額の総額を年額10億円以内に改定いたしたいと存じます（以下、改定後の制度を「本業績連動型金銭報酬制度」といいます。）。
本業績連動型金銭報酬制度の上限額は、当社の事業規模、内容、人材確保等の観点から、同業及び同規模他社並びに従業員給与等の水準とのバランスを勘案し、外部専門機関による客観的な報酬水準及び構成割合の調査結果も参考のうえ設定しており、相当であると考えています。
なお、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる本株主総会終結後の取締役は３名（社外取締役３名及び取締役会長（会長執行役員を兼務しない）は対象ではありません。）となります。また、本業績連動型金銭報酬制度は、取締役を兼任しない執行役員（ただし、後述２．(1)①記載の「兼務執行役員」を除きます。）も対象としており、本株主総会終結時点において、対象となる上述の執行役員は25名を予定しています。
２．本業績連動型金銭報酬制度における報酬等の内容
(1) 本業績連動型金銭報酬制度の概要
本業績連動型金銭報酬制度は、基本報酬及び第６号議案でご提案する業績連動型株式報酬制度等とは別に、業績目標に対する毎事業年度の達成度等に応じ、短期インセンティブとして金銭の支給を行う金銭報酬制度で、その内容の概要は次のとおりです。
(2）取締役等へ支給する報酬金額の算定方法及び上限
制度対象者の役位等に基づき予め定められた金銭報酬単価に対し、業績連動指標の基準値に対する当該事業年度の達成度に応じて算出された業績連動係数を乗じ、支給額を計算のうえ、毎事業年度終了後一定の時期に支給いたします。
また、業績連動係数の算定にあたって用いる業績連動指標は当社の中期経営計画で掲げる財務指標（連結経常利益及び連結ROE）とし、それぞれの目標達成度に応じて業績連動係数は０～2.0の範囲で変動します。
なお、制度対象者が死亡した場合には、所定の手続きを経た後遅滞なく、取締役会で別に決定する業績連動係数を用いて死亡時までの期間に相応する金額を計算のうえ遺族へ支給するものとします。
本業績連動型金銭報酬制度により支給される金員は、１事業年度あたり10億円を上限とします。
(3）その他の本業績連動型金銭報酬制度の内容
本業績連動型金銭報酬制度に関するその他の内容については、今回の制度改定に伴う所要の経過措置とともに、取締役会において定めるものとします。ただし、本業績連動型金銭報酬制度に重大な影響を与える変更等については、法令の要件に従い再度株主総会の決議によるご承認をお願いすることとします。
３．本議案と第６号議案の関係
本議案と第６号議案は、相互に他方の承認可決を条件とするものであり、仮に一方が否決された場合は他方も否決されたものとみなします。