第５号議案 補欠監査役１名選任の件
法定の監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、会社法第329条第３項に基づき、補欠監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ています。
補欠監査役候補者は次のとおりです。
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戸田 厚司社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年１月19日生 所有する当社の株式数 －株 略歴 1979年10月 昭和監査法人入社1980年10月新光監査法人入社1984年８月公認会計士登録1984年10月戸田公認会計士事務所開設（現任）2000年６月税理士登録2015年６月株式会社タムラ製作所 社外監査役（現任）2019年１月TIS税理士法人開設（現任）[ 重要な兼職の状況 ]戸田公認会計士事務所 所長（公認会計士）
TIS税理士法人 社員税理士
株式会社タムラ製作所 社外監査役補欠社外監査役候補者とした理由 戸田厚司氏は、公認会計士としての長年の経験と会計に関する幅広い知識を有し、監査役に就任された場合にこれらの経験、知識及び能力を当社の監査体制に活かし、客観的かつ公正な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと考え、補欠社外監査役として選任をお願いするものです。
- （注１）戸田厚司氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
- （注２）戸田厚司氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であり、社外監査役の補欠として選任するものです。同氏は、上場証券取引所の定める独立役員の要件、及び当社の「社外役員の独立性基準」（19ページ）における独立性の要件を満たしています。なお、同氏が社外監査役に就任した場合は、上場証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
- （注３）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の57ページに記載のとおりです。戸田厚司氏が社外監査役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同様の内容での更新を予定しております。
- （注４）当社は、戸田厚司氏が社外監査役に就任した場合、同氏との間で会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結する予定です。
- （注５）戸田厚司氏が社外監査役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結する予定です。
■社外役員の独立性基準
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
① 当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者＊１または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者
＊１ 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう
② 当社の現在の主要株主＊２またはその業務執行者、または過去３年間にそれらに該当していた者
＊２ 主要株主とは、当社の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう
③ 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者
④ 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者、または過去３年間において業務執行者であった者
⑤ 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者
⑥ 当社グループを主要な取引先とする者＊３、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者
＊３ 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払い（但し、主要な取引先とする者が個人の場合は、当社グループからの役員報酬の支払いを除く）を、当社グループから受けた者
⑦ 当社グループの主要な取引先である者＊４、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者
＊４ 当社グループの主要な取引先とは、当社グループに対して、当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者
⑧ 当社グループの会計監査人またはその社員等、または過去３年間においてそれらに該当していた者
⑨ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産＊５を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者
＊５ 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金額その他の財産上の利益をいう）
⑩ 当社グループから一定額を超える寄付または助成＊６を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者
＊６ 一定額を超える寄付または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付または助成をいう
⑪ 上記①から⑩に該当する者（重要な地位にある者＊７に限る）の近親者等＊８
＊７ 重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう
＊８ 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう
⑫ その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
当社が取締役会メンバーに特に期待する経験・知識・能力
当社は従前のスキルマトリックスを指名諮問委員会の議論を通して下表のとおり刷新いたしました。まずスキルマトリックスを取締役会が備えるべき経験・知識・能力（以下「経験等」）と位置づけ、企業経営に普遍的な「企業として重要と考える経験等」を５項目と、当社グループの経営において特に重視すべきと考えられる「社会インフラを支える企業として重要と考える経験等」を４項目選定いたしました。企業経営に普遍的な項目としては今回新たにサステナビリティの基本的要素である｢人財・ダイバーシティ｣を加えました。さらに当社経営において重視すべき項目としてローリングプランで成長分野としているエネルギー輸送及び国際物流の知見に裏付けられた｢マーケティング・事業戦略｣、｢グローバルビジネス｣に加え、事業の最重要基盤である「安全」、事業の脱炭素化、船舶の安全効率的運航、DX等当社の今後の成長に欠かせない分野として「テクノロジー」を加えました。取締役会はガバナンス機能を十分に発揮できるよう、これらの経験等を全体として十分に備え、経営環境の変化に応じ今後も継続的に見直していくこととしています。また取締役、監査役に対するトレーニング・研修機会の提供と必要に応じてアドバイザーの起用による経験等の補完を行ってまいります。
