第３号議案 監査役２名選任の件
現任監査役の加毛修、岡田譲治の各氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外監査役２名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案につきまして、取締役会は、社外取締役が委員長を務め、かつその構成員の過半数を社外取締役が占める指名委員会に諮問し、指名委員会は、監査役会が提示した候補者要件を参照しつつ答申を行い、取締役会は、その答申をふまえて提案しております。
また、本議案の本総会への提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
その候補者は次のとおりです。
（ご参考）選任後の監査役会の構成
第３号議案の承認が得られた場合、監査役は社外監査役３名を含む５名となり、監査役会の構成は次のとおりとなります。
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岡田 譲治再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年10月10日生
72歳所有する当社の株式数 普通株式5,200株 監査役在任期間 4年 略歴、当社における地位 1974年4月 三井物産株式会社入社2006年2月同社財務統括部長2008年4月同社執行役員 経理部長2011年6月同社代表取締役 常務執行役員CFO2013年2月金融庁企業会計審議会委員2013年7月IFRS財団評議員2014年4月三井物産株式会社 代表取締役副社長執行役員CFO2015年6月三井物産株式会社 常勤監査役2017年11月公益社団法人日本監査役協会 会長2020年6月当社社外監査役（現任）2020年10月日本取引所自主規制法人 外部理事（現任）2023年6月日本公認不正検査士協会 理事長（現任）
日本電気株式会社 社外取締役（現任）重要な兼職の状況（上場企業における重要な兼職数 １社） 日本取引所自主規制法人 外部理事、日本公認不正検査士協会 理事長、
日本電気株式会社 社外取締役社外監査役候補者とした理由等 同氏は、総合商社の経営や財務経理部門の責任者としての実務経験と専門知識、および総合商社の常勤監査役や日本監査役協会のトップとしての豊富な経験を通じて、ガバナンスおよびリスクマネジメントを含む監査業務全般に関する高い見識を有しており、当社の監査役として財務面等での監査・アドバイスを行っております。以上により、当社の健全性の維持と持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材であると判断し、当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たす社外監査役としての選任をお願いするものです。また、同氏は、現に当社の社外監査役ですが、その在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。 -
松村 眞理子新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1959年9月24日生
64歳所有する当社の株式数 普通株式0株 略歴、当社における地位 1988年4月 弁護士登録（第一東京弁護士会）1994年2月
ブラウン・守谷・帆足・窪田法律事務所入所龍土綜合法律事務所入所2006年1月真和総合法律事務所 パートナー弁護士（現任）2017年2月株式会社ファンドクリエーショングループ 社外監査役（現任）2018年6月明治ホールディングス株式会社 社外取締役（現任）2022年4月第一東京弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長2023年6月株式会社小松製作所 社外監査役（現任）
ソーダニッカ株式会社 社外取締役（現任）重要な兼職の状況（上場企業における重要な兼職数 ４社） 真和総合法律事務所 パートナー弁護士、株式会社ファンドクリエーショングループ 社外監査役、
明治ホールディングス株式会社 社外取締役、株式会社小松製作所 社外監査役、
ソーダニッカ株式会社 社外取締役社外監査役候補者とした理由等 同氏は、1988年4月の弁護士登録以降、第一東京弁護士会会長を務めるなど、法務、コンプライアンス分野における豊かな経験と見識を有しております。以上により、法律面等での監査・アドバイスを通じて、当社の健全性の維持と持続的な企業価値向上を実現するために適切な人材であると判断し、当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たす社外監査役としての選任をお願いするものです。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
※松村眞理子氏の戸籍上の氏名は細井眞理子です。
■特別の利害関係
各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
■役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結し、取締役および監査役が業務について行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）をＤ＆Ｏ保険により塡補することとしております。現任の監査役である候補者は、Ｄ＆Ｏ保険の被保険者に含められております。また、新任の候補者を含め各候補者が選任され、就任した場合にも、いずれもＤ＆Ｏ保険の被保険者に含められることとなります。Ｄ＆Ｏ保険の保険料は当社が全額負担しております。現行のＤ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。
■独立役員
岡田譲治氏は、東京証券取引所の規定に基づく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としての要件、および本招集ご通知16ページに記載の当社の定める社外役員の「独立性基準」を満たしております。このため当社は、同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、また、同氏が監査役に再選され、社外監査役に就任した場合には、同氏は引き続き独立役員となる予定です。
また、松村眞理子氏は、新任の社外監査役候補者であり、東京証券取引所の規定に基づく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としての要件、および本招集ご通知16ページに記載の当社の定める社外役員の「独立性基準」を満たしております。同氏が監査役に選任され、社外監査役に就任した場合には、同氏は独立役員となる予定です。
■責任限定契約の概要
当社と岡田譲治氏との間では、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。また、同氏が監査役に再選され、就任した場合には、当該契約を継続する予定です。
また、松村眞理子氏が監査役に選任され、就任した場合には、当社と同氏との間では、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結する予定です。
