第３号議案 取締役９名選任の件
当社では各事業年度に対する経営責任の明確化を図るため、定款により取締役の任期を１年と定めており、現任取締役９名は、全員が本総会終結の時をもって任期満了となります。
今期の取締役の人数は、現行の９名と同数とし、その構成を、社外取締役以外の取締役を現行と同数の６名、社外取締役を現行と同数の３名といたしたく存じます。引き続き、取締役会の構成員の多様性を確保して、より適切な経営判断を行うとともに、高い透明性のもと、強い経営監督機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を、より高いレベルで確立することにより、企業価値のさらなる向上を図ってまいります。
つきましては、社外取締役３名を含む取締役９名の選任をお願いしたいと存じます。なお、本議案につきまして、取締役会は、社外取締役が委員長を務め、かつその構成員の過半数を社外取締役が占める指名委員会に諮問し、その答申を踏まえて提案しております。
その候補者は次のとおりです。
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赤坂 祐二再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年１月３日生
63歳所有する当社の株式数 普通株式13,300株 取締役在任期間 ７年 略歴、当社における地位および担当 1987年４月 当社入社2009年４月当社安全推進本部部長2014年４月
（兼）ご被災者相談部長当社執行役員 整備本部長2016年４月
株式会社JALエンジニアリング
代表取締役社長当社常務執行役員 整備本部長2018年４月
株式会社JALエンジニアリング
代表取締役社長当社社長執行役員2018年６月当社代表取締役社長執行役員2023年４月当社代表取締役社長執行役員グループCEO2024年４月当社代表取締役会長2025年４月当社取締役会長（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由等 同氏は、当社入社以来、整備本部を中心に従事し、安全運航などに係る現場の経験・見識を極めて高いレベルで習得し、整備業界における高い知見と豊富な人脈を獲得してきました。2018年からは代表取締役社長執行役員として、JALグループの存立基盤である安全運航を堅持し、JALフィロソフィを率先垂範することで、全社員とともに企業理念の実現に取り組んでまいりました。2024年からは取締役会議長、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、取締役会の監督機能の強化に寄与しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものです。 -
鳥取 三津子再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年12月31日生
60歳所有する当社の株式数 普通株式4,600株 取締役在任期間 ２年 略歴、当社における地位および担当 1985年４月 当社入社2015年５月当社成田第1客室乗員部第2客室乗員室長2016年５月当社成田第2客室乗員部長2019年４月当社客室安全推進部長2020年４月当社執行役員 客室本部長2022年４月当社常務執行役員 客室本部長2023年４月当社専務執行役員2023年６月
カスタマー・エクスペリエンス本部長、ブランドコミュニケーション担当当社代表取締役専務執行役員2024年４月
グループCCO、カスタマー・エクスペリエンス本部長当社代表取締役社長執行役員グループCEO（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由等 同氏は、当社入社以来、客室乗務員としてのキャリアに加え、安全推進本部において、安全運航とサービスに係る見識と現場の経験を高いレベルで習得してきました。2020年からは客室本部長として、人財育成と社員のモチベーション維持の両立を図るなど、卓越したリーダーシップを発揮し、安全運航の堅持に貢献し、2023年からはカスタマー・エクスペリエンス本部長として、顧客への提供価値の向上に寄与してまいりました。2024年からは代表取締役社長執行役員・グループCEOとして、企業経営環境が複雑化する中にあってもJAL固有の価値観を磨き続け、将来を見据えた改革に取り組んでおります。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものです。 -
斎藤 祐二再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年９月26日生
60歳所有する当社の株式数 普通株式2,500株 取締役在任期間 ２年 略歴、当社における地位および担当 1988年４月 当社入社2009年10月当社東京支店販売業務部長2011年１月当社国際路線事業部長2019年４月当社執行役員 経営管理本部長2021年４月当社常務執行役員2023年４月
経営企画本部長、経営管理本部長当社専務執行役員2023年６月
経営企画本部長、グループCFO当社取締役専務執行役員2024年４月
経営企画本部長、グループCFO当社代表取締役副社長執行役員2024年６月
コーポレート部門管掌、グループCFO（現任）日本空港ビルデング株式会社社外取締役（現任）重要な兼職の状況（上場会社における重要な兼職数 １社） 日本空港ビルデング株式会社 社外取締役 取締役候補者とした理由等 同氏は、当社入社以来、国際旅客販売部門、経営企画部門を歴任し、緻密な分析力と優れた判断力で確実に実績をあげてきました。2019年からは経営管理本部長、2021年からは経営企画本部長・経営管理本部長、2023年からは経営企画本部長・グループCFOの任にあたり、時代や価値観の大きな変化を踏まえたJALグループ中期経営計画の策定およびその完遂に向けた取り組みに大きく貢献しました。2024年からは代表取締役副社長執行役員としてコーポレート部門を管掌し、経営基盤の一層の強化と充実に寄与しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものです。 -
青木 紀将再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年７月28日生
60歳所有する当社の株式数 普通株式1,200株 取締役在任期間 １年 略歴、当社における地位および担当 1989年４月 当社入社2012年３月当社経営管理部長2014年４月当社旅客システム推進部長2018年７月当社路線統括本部副本部長2019年４月
(旅客システム推進部担当)当社執行役員 路線統括本部長付2019年６月当社執行役員2022年４月
日本トランスオーシャン航空株式会社 代表取締役社長、沖縄地区担当当社常務執行役員 総務本部長2024年４月当社副社長執行役員 顧客部門管掌、グループCCO、カスタマー・エクスペリエンス本部長2024年６月当社取締役副社長執行役員 顧客部門管掌、グループCCO、カスタマー・エクスペリエンス本部長（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由等 同氏は、当社入社以来、情報システム部門、経営企画部門を歴任し、卓越したリーダーシップと企画力を発揮し、当社基幹システムの刷新など、着実に実績を上げてきました。2019年からは日本トランスオーシャン航空株式会社代表取締役社長として同社の安全運航と顧客満足向上に貢献しました。2022年からは総務本部長の任にあたり、コーポレート・ガバナンスの強化、ESG戦略の推進に大きく寄与しました。2024年からは取締役副社長執行役員として顧客部門を管掌し、顧客への提供価値の向上と増収に寄与しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものです。 -
柏 頼之再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年９月５日生
62歳所有する当社の株式数 普通株式1,600株 取締役在任期間 １年 略歴、当社における地位および担当 1986年４月 当社入社2011年１月当社旅客販売統括本部企画部長2013年７月当社九州地区支配人2016年４月当社執行役員旅客販売統括本部副本部長、国際旅客販売本部長、Web販売本部長、東日本地区支配人2020年４月当社執行役員2021年４月
秘書部、政策業務部、総合政策センター担当当社常務執行役員2022年４月
秘書部、政策業務部、総合政策センター担当当社常務執行役員2024年４月
総合政策センター担当当社専務執行役員2024年６月
総合政策センター担当当社取締役専務執行役員2024年７月
総合政策センター担当当社取締役専務執行役員
秘書部、総合政策部担当、株式会社JAL航空みらいラボ代表取締役社長（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由等 同氏は、当社入社以来、営業部門、人事部門における豊富な経験を有しており、2016年からは執行役員として販売本部長の任にあたり、卓越した提案力と交渉力、きめ細かな対応力で収入最大化に貢献してきました。2020年からは秘書部、政策業務部、総合政策センターの担当の任にあたり、2024年からは取締役専務執行役員としても渉外活動を強化し、当社のプレゼンス向上に大きく貢献しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものです。 -
中川 由起夫新任略歴を開く閉じる生年月日 1967年４月24日生
58歳所有する当社の株式数 普通株式500株 略歴、当社における地位および担当 1990年４月 当社入社2017年４月株式会社JALエンジニアリング技術部長2019年４月同社執行役員2021年４月当社執行役員 調達本部長2025年２月当社常務執行役員
安全推進本部長、ご被災者相談室長（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由等 同氏は、当社入社以来、技術部門や整備に関わり、JALグループの整備品質の維持向上に貢献してきました。2021年からは執行役員として調達本部長の任にあたり、調達活動を通じた新たな価値創造やコスト削減に取り組み、中期経営計画の推進に寄与しました。2025年からは安全推進本部長、ご被災者相談室長の任にあたり、安全管理システムの更なる強化に取り組んでおります。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものです。 -
柳 弘之再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1954年11月20日生
70歳所有する当社の株式数 普通株式4,000株 取締役在任期間 ４年 略歴、当社における地位および担当 1978年４月 ヤマハ発動機株式会社入社2007年３月同社執行役員2009年３月同社上席執行役員2010年３月同社代表取締役社長2018年１月同社代表取締役会長2019年３月AGC株式会社社外取締役（現任）2021年３月
キリンホールディングス株式会社社外取締役（現任）ヤマハ発動機株式会社 取締役会長2021年６月当社社外取締役（現任）2022年１月ヤマハ発動機株式会社 取締役2022年３月同社顧問2022年６月三菱電機株式会社 社外取締役
(現任)重要な兼職の状況（上場会社における重要な兼職数 ３社） AGC株式会社 社外取締役、キリンホールディングス株式会社 社外取締役、三菱電機株式会社 社外取締役 社外取締役候補者とした理由等 同氏は、グローバル展開を推進する企業の経営トップとしての豊富な経験と幅広い知見を有し、実践的・多角的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、選任後は引き続き、これらの役割を果たすことを期待しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上の実現のために適切な人材と判断し、当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たす社外取締役としての選任をお願いするものです。また、同氏は現に当社の社外取締役ですが、その在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。※当社は国土交通省から、運航に関する安全上のトラブルが相次いで発生したことにより2024年５月27日に「厳重注意」を受け、運航乗務員に関わるアルコール不適切事案に対し2024年12月27日に「業務改善勧告」を受けました。同氏は、本事案が判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行っております。また、事案の認識後は、対策策定の指示のほか、検証委員会委員長として、その職責を果たしています。
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三屋 裕子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1958年７月29日生
66歳所有する当社の株式数 普通株式1,400株 取締役在任期間 ２年 略歴、当社における地位および担当 1981年４月 株式会社日立製作所入社2010年７月株式会社サイファ 代表取締役2014年３月株式会社アシックス 社外監査役2015年３月藤田観光株式会社 社外取締役2015年４月株式会社パロマ 社外取締役2016年６月公益財団法人日本バスケットボール協会 代表理事（現任）2018年３月株式会社SORA(現：株式会社PIT)代表取締役（現任）2018年６月株式会社福井銀行 社外取締役2019年６月JXTGホールディングス株式会社2021年６月
(現：ENEOSホールディングス株式会社) 社外取締役(監査等委員)
株式会社デンソー 社外取締役（現任）公益財団法人日本オリンピック2023年６月
委員会 副会長（現任）当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況（上場会社における重要な兼職数 １社） 公益財団法人日本バスケットボール協会 代表理事、株式会社PIT 代表取締役、株式会社デンソー 社外取締役、公益財団法人日本オリンピック委員会 副会長 社外取締役候補者とした理由等 同氏は、企業経営者としても豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、人材育成についても豊富な経験と実践的な知見を有しており、多角的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、選任後は引き続き、これらの役割を果たすことを期待しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上の実現のために適切な人材と判断し、当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たす社外取締役としての選任をお願いするものです。また、同氏は現に当社の社外取締役ですが、その在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。※当社は国土交通省から、運航に関する安全上のトラブルが相次いで発生したことにより2024年５月27日に「厳重注意」を受け、運航乗務員に関わるアルコール不適切事案に対し2024年12月27日に「業務改善勧告」を受けました。同氏は、本事案が判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行っております。また、事案の認識後は、対策策定の指示のほか、検証委員会委員として、その職責を果たしています。
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菰田 正信新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1954年６月８日生
71歳所有する当社の株式数 普通株式0株 略歴、当社における地位および担当 1978年４月 三井不動産株式会社入社2005年４月同社執行役員2008年４月同社常務執行役員2009年６月同社常務取締役 常務執行役員2010年７月同社専務取締役 専務執行役員2011年６月同社代表取締役社長 社長執行役員2023年４月同社代表取締役会長（現任）2023年６月日本テレビホールディングス株式会社 社外取締役（現任）2024年６月
日本テレビ放送網株式会社 社外取締役（現任）公益社団法人日本観光振興協会会長（現任）重要な兼職の状況（上場会社における重要な兼職数 ２社） 三井不動産株式会社 代表取締役会長、日本テレビホールディングス株式会社 社外取締役、公益社団法人日本観光振興協会 会長、日本テレビ放送網株式会社 社外取締役 社外取締役候補者とした理由等 同氏は、街づくりを中心に多様な事業を展開する企業の経営トップとして豊富な経験を有するとともに、日本経済団体連合会観光委員会委員長および日本観光振興協会会長を務めるなど、我が国の観光振興に向けた幅広い知見を有しており、選任後はこれらをもとに実践的・多角的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことを期待しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たす社外取締役としての選任をお願いするものです。
（ご参考）社外役員の独立性基準
当社の社外役員は、以下の独立性基準のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断し、実質的な独立性を確保し得ない者を社外取締役あるいは社外監査役として選任しません。また、当社のほか４社を超える上場会社の取締役・監査役等を兼任する者は選任しません。
- １.現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者（注）であった者。
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２.過去３年間において下記ａ～ｆのいずれかに該当していた者。
- ａ.当社との一事業年度の取引額が当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の１％を超える取引先またはその業務執行者。
- ｂ.当社への出資比率が５％以上の大株主またはその業務執行者。
- ｃ.当社の主要な借入先またはその業務執行者。
- ｄ.当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。
- ｅ.当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の１％を超える報酬を受けた団体に所属する者。
- ｆ.当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。
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３.上記１および２に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。
（注）業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。
■特別の利害関係
候補者三屋裕子氏は、公益財団法人日本バスケットボール協会の代表理事であり、当社は同法人に協賛金の支払等を行いましたが、この合計金額は同法人の経常収益の0.10％未満です。また、同氏は、公益財団法人日本オリンピック委員会の副会長であり、2023年11月２日からは会長職を代行しています。当社は同法人に協賛金の支払を行いましたが、この合計金額は同法人の経常収益の0.31％未満です。候補者菰田正信氏は、公益社団法人日本観光振興協会の会長であり、当社は同法人に会費等の支払を行いましたが、この合計金額は1,000万円以下です。
後記のとおり、三屋裕子および菰田正信の各氏は、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしております。三屋裕子氏は独立役員として東京証券取引所に届け出をしており、菰田正信氏は独立役員として東京証券取引所に届け出を行う予定です。
その他、各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
■役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結し、取締役および監査役が業務について行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）をＤ＆Ｏ保険により塡補することとしております。現任の取締役である各候補者は、Ｄ＆Ｏ保険の被保険者に含められております。また、新任の候補者を含め各候補者が選任され、就任した場合にも、いずれもＤ＆Ｏ保険の被保険者に含められることとなります。Ｄ＆Ｏ保険の保険料は当社が全額負担しております。現行のＤ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定です。
■独立役員
柳弘之および三屋裕子の各氏は、東京証券取引所の規定に基づく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としての要件、および本招集ご通知30ページに記載の当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしております。このため当社は、各氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、また、各氏が取締役に再選され、社外取締役に就任した場合には、各氏は引き続き独立役員となる予定です。
また、菰田正信氏は、新任の社外取締役候補者であり、東京証券取引所の規定に基づく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としての要件、および本招集ご通知30ページに記載の当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしております。同氏が取締役に選任され、社外取締役に就任した場合には、同氏は独立役員となる予定です。
■責任限定契約の概要
当社と柳弘之および三屋裕子の各氏との間では、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。また、各氏が取締役に再選され、就任した場合には、当該契約を継続する予定です。
また、菰田正信氏が取締役に選任され、就任した場合には、当社と同氏との間では、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結する予定です。