<会社提案>
第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名選任の件
本総会終結の時をもって，現任取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員が任期満了となりますので，あらためて取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名の選任をお願いいたすものであります。
なお，公正・透明性を確保するため，各候補者の選定にあたっては，会長，社長，その他の代表取締役，常任監査等委員などで構成する人事会議ならびに社長および社長が指名する独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ております。
また，本議案につきましては，監査等委員会から，人事会議および指名・報酬等検討会議での協議のプロセス等を中心に検討を行った結果，特段の指摘事項はないとの意見を得ております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
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勝野 哲再任略歴を開く閉じる生年月日 1954年6月13日生 所有する当社株式の数 54,497株 2025年度の取締役会への出席状況 18／18回（100％） 略歴，地位および担当 1977年4月 当社入社2007年7月当社常務執行役員 東京支社長2010年6月当社取締役 専務執行役員 経営戦略本部長2013年6月当社代表取締役 副社長執行役員 経営戦略本部長2015年6月当社代表取締役社長 社長執行役員2020年4月当社代表取締役会長（現在に至る）重要な兼職の状況 一般社団法人中部経済連合会会長
中部日本放送株式会社社外監査役取締役候補者とした理由 勝野哲氏は，これまで当社東京支社長，経営戦略本部長，社長執行役員などを歴任し，当社事業に精通しており，経営諸課題を解決するに十分な能力を有し，ステークホルダーから信頼され企業価値向上に資する経営を行うことができると考えられることから，取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。 -
林 欣吾再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年1月9日生 所有する当社株式の数 52,313株 2025年度の取締役会への出席状況 18／18回（100％） 略歴，地位および担当 1984年4月 当社入社2016年4月当社執行役員 東京支社長2018年4月当社専務執行役員 販売カンパニー社長2018年6月当社取締役 専務執行役員 販売カンパニー社長2020年4月当社代表取締役社長 社長執行役員2025年4月当社代表取締役社長 社長執行役員 CEO（現在に至る）- （注）
- CEO：Chief Executive Officer
取締役候補者とした理由 林欣吾氏は，これまで当社東京支社長，販売カンパニー社長，社長執行役員などを歴任し，当社事業に精通しており，経営諸課題を解決するに十分な能力を有し，ステークホルダーから信頼され企業価値向上に資する経営を行うことができると考えられることから，取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。 -
鍋田 和宏再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年4月10日生 所有する当社株式の数 30,019株 2025年度の取締役会への出席状況 18／18回（100％） 略歴，地位および担当 1986年4月 当社入社2018年4月当社執行役員 コーポレート本部部長2020年4月当社専務執行役員 技術開発本部長2023年4月当社専務執行役員 技術開発本部長 CTO，CSO2024年4月当社副社長執行役員 経営戦略本部長 CIO2024年6月当社取締役 副社長執行役員 経営戦略本部長 CIO2026年4月当社取締役 副社長執行役員 経営戦略本部長（現在に至る）- （注）
- CTO：Chief Technology Officer
CSO：Chief Standardization Officer
CIO：Chief Information Officer
取締役候補者とした理由 鍋田和宏氏は，これまで当社コーポレート本部部長，技術開発本部長，経営戦略本部長などを歴任し，当社事業に精通しており，経営諸課題を解決するに十分な能力を有し，ステークホルダーから信頼され企業価値向上に資する経営を行うことができると考えられることから，取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。 -
速水 敏浩再任略歴を開く閉じる生年月日 1967年6月27日生 所有する当社株式の数 2,423株 2025年度の取締役会への出席状況 15／15回（100％） 略歴，地位および担当 1990年4月 当社入社2020年4月当社経営管理本部部長2022年4月中部電力パワーグリッド株式会社執行役員 三重支社長2025年4月当社専務執行役員 経営管理部，調達部，事業基盤支援部統括 CFO2025年6月当社代表取締役 専務執行役員 経営管理部，調達部，
事業基盤支援部統括 CFO（現在に至る）- （注）
- CFO：Chief Financial Officer
取締役候補者とした理由 速水敏浩氏は，これまで中部電力パワーグリッド株式会社三重支社長，当社経営管理部統括などを歴任し，当社事業に精通しており，経営諸課題を解決するに十分な能力を有し，ステークホルダーから信頼され企業価値向上に資する経営を行うことができると考えられることから，取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。 -
安井 稔新任略歴を開く閉じる生年月日 1965年5月16日生 所有する当社株式の数 12,723株 略歴，地位および担当 1988年4月 当社入社2020年4月中部電力ミライズ株式会社取締役 執行役員 事業戦略本部長2022年2月
兼 ガス事業本部長株式会社シーエナジー代表取締役社長2024年4月当社常務執行役員 経営戦略本部 アライアンス推進室長2025年4月
兼 地域インフラ事業推進室長当社専務執行役員 グループ経営推進部統括，経営戦略本部2026年4月
アライアンス推進部長 兼 地域インフラ事業推進部長当社専務執行役員 グループ経営推進部統括，経営戦略本部
アライアンス推進部長（現在に至る）取締役候補者とした理由 安井稔氏は，これまで中部電力ミライズ株式会社事業戦略本部長，株式会社シーエナジー代表取締役社長，当社アライアンス推進室長，グループ経営推進部統括などを歴任し，当社事業に精通しており，経営諸課題を解決するに十分な能力を有し，ステークホルダーから信頼され企業価値向上に資する経営を行うことができると考えられることから，取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。 -
嶋尾 正再任社外取締役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1950年2月2日生 所有する当社株式の数 12,076株 2025年度の取締役会への出席状況 17／18回（94％） 社外取締役としての在任期間 7年（本総会終結時） 略歴および地位 1973年4月 大同製鋼株式会社（現大同特殊鋼株式会社）入社2004年6月同社取締役2006年6月同社常務取締役2009年6月同社代表取締役副社長2010年6月同社代表取締役社長2015年6月同社代表取締役 社長執行役員2016年6月同社代表取締役会長2019年6月当社社外取締役（現在に至る）2023年6月大同特殊鋼株式会社相談役（現在に至る）重要な兼職の状況 大同特殊鋼株式会社相談役
名古屋商工会議所会頭社外取締役候補者とした理由および期待される役割 嶋尾正氏は，長年にわたり大同特殊鋼株式会社の経営に携わるなど，経営の専門家としての豊富な知識と経験を有していることから，社外取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。同氏には，上記の豊富な知識と経験を活かし，主に企業経営者の見地から，取締役会および指名・報酬等検討会議などにおいて発言をいただくとともに，独立した立場から監督していただくことを期待しています。 独立性について 嶋尾正氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。 -
栗原 美津枝再任社外取締役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1964年4月7日生 所有する当社株式の数 1,277株 2025年度の取締役会への出席状況 18／18回（100％） 社外取締役としての在任期間 6年（本総会終結時） 略歴および地位 1987年4月 日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行2008年6月米国スタンフォード大学国際政策研究所（派遣）2010年6月株式会社日本政策投資銀行財務部次長2011年5月同行企業金融第4部医療・生活室長2013年4月同行企業金融第6部長2015年2月同行常勤監査役2020年6月当社社外取締役（現在に至る）2020年6月株式会社日本政策投資銀行退行2020年6月株式会社価値総合研究所代表取締役会長2025年8月株式会社日本政策投資銀行設備投資研究所シニアエグゼクティブフェロー(顧問)（現在に至る）2026年1月株式会社価値総合研究所取締役会長重要な兼職の状況 住友林業株式会社社外取締役
株式会社みずほ銀行社外取締役監査等委員社外取締役候補者とした理由および期待される役割 栗原美津枝氏は，これまで株式会社日本政策投資銀行でファイナンス，M&A，財務等の業務に携わるほか，株式会社価値総合研究所の経営に携わるなど，ファイナンス，Ｍ＆Ａ，財務，経営分野における専門的な知識と豊富な経験を有していることから，社外取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。同氏には，上記の専門的な知識と豊富な経験を活かし，主に投資，ファイナンス，財務，企業経営者の見地から，取締役会および指名・報酬等検討会議などにおいて発言をいただくとともに，独立した立場から監督していただくことを期待しています。 独立性について 栗原美津枝氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。 -
加藤 治彦再任社外取締役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1952年7月21日生 所有する当社株式の数 396株 2025年度の取締役会への出席状況 15／15回（100％） 社外取締役としての在任期間 1年（本総会終結時） 略歴および地位 1975年4月 大蔵省（現財務省）入省2007年7月財務省主税局長2009年7月国税庁長官2010年7月退官2011年6月株式会社証券保管振替機構代表取締役社長2013年6月トヨタ自動車株式会社社外取締役2014年3月キヤノン株式会社社外取締役2019年6月トヨタ自動車株式会社常勤監査役2023年6月ニチコン株式会社社外取締役（現在に至る）2024年6月朝日放送グループホールディングス株式会社社外取締役監査等委員（現在に至る）2025年6月当社社外取締役（現在に至る）重要な兼職の状況 ニチコン株式会社社外取締役
朝日放送グループホールディングス株式会社社外取締役監査等委員社外取締役候補者とした理由および期待される役割 加藤治彦氏は，これまで財務省主税局長，国税庁長官などの要職を歴任するほか，複数の企業の役員として企業経営に携わるなど，財務，経営分野における専門的な知識と豊富な経験を有していることから，社外取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。同氏には，上記の専門的な知識と豊富な経験を活かし，主に財務，企業経営者の見地から，取締役会および指名・報酬等検討会議などにおいて発言をいただくとともに，独立した立場から監督していただくことを期待しています。 独立性について 加藤治彦氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。 -
広瀬 伸一新任社外取締役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1959年12月7日生 所有する当社株式の数 0株 略歴および地位 1982年4月 東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社2013年6月東京海上日動あんしん生命保険株式会社常務取締役2014年4月同社取締役社長2014年6月東京海上ホールディングス株式会社取締役2017年4月同社常務取締役2017年6月同社常務執行役員2018年4月同社専務執行役員2019年4月東京海上日動火災保険株式会社取締役社長2019年6月東京海上ホールディングス株式会社取締役2024年4月東京海上日動火災保険株式会社取締役会長2026年4月同社相談役（現在に至る）重要な兼職の状況 東京海上日動火災保険株式会社相談役
株式会社三菱総合研究所社外監査役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 広瀬伸一氏は，これまで東京海上日動火災保険株式会社などで商品企画，営業企画，国内生損保事業等の業務に携わるほか，長年にわたり役員として企業経営に携わるなど，マーケティング，経営分野における専門的な知識と豊富な経験を有していることから，社外取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。同氏には，上記の専門的な知識と豊富な経験を活かし，主にマーケティング，企業経営者の見地から，取締役会および指名・報酬等検討会議などにおいて発言をいただくとともに，独立した立場から監督していただくことを期待しています。 独立性について 広瀬伸一氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。
(注)
- 各候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
- 速水敏浩，加藤治彦の各氏の取締役会の出席状況については，2025年度中，2025年6月26日就任後に開催した取締役会を対象に記載しております。
- 当社は，嶋尾正，栗原美津枝，加藤治彦の各氏との間で責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。各氏の選任が承認可決された場合には，各氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。また，広瀬伸一氏の選任が承認可決された場合には，同氏との間で同内容の契約を締結する予定であります。
- 当社は，勝野哲，林欣吾，鍋田和宏，速水敏浩，嶋尾正，栗原美津枝，加藤治彦の各氏との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており，同項第1号の費用および第2号の損失を法令の定める範囲内において補償することとしております。各氏の選任が承認可決された場合には，各氏との間の補償契約を継続する予定であります。また，安井稔，広瀬伸一の各氏の選任が承認可決された場合には，各氏との間で同内容の契約を締結する予定であります。
- 当社は，会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要は，被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して，保険期間中に株主，会社，従業員，その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等を補うものです。各候補者の選任が承認可決された場合には，各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
- 広瀬伸一氏が2019年4月から2026年3月まで取締役として在任していた東京海上日動火災保険株式会社は，保険料調整行為に関し，2023年12月に金融庁より，保険業法にもとづく業務改善命令を受け，また2024年10月に公正取引委員会より，独占禁止法にもとづく排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。さらに，同社は，情報漏えい事案に関し，2025年3月に金融庁より，保険業法にもとづく業務改善命令を受けました。
- 事業報告の「1 企業集団の現況に関する事項」の「(8)その他企業集団の現況に関する重要な事項」に記載の「浜岡原子力発電所の安全性向上対策工事における不適切な調達手続」に関する経済産業大臣からの報告徴収の受領に係る件ならびに「浜岡原子力発電所の新規制基準適合性審査における基準地震動策定に係る不適切事案」に関する経済産業大臣および原子力規制委員会からの報告徴収の受領に係る件につきましては，嶋尾正，栗原美津枝，加藤治彦の各氏は，取締役会等において，内部統制システムの整備・運用状況の確認・監査やグループガバナンスの視点に立った提言を行っているほか，コンプライアンスのさらなる徹底に向けた取り組みの内容を確認し，適宜助言等を行っております。
- 社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の独立性判断基準については，こちらをご参照ください。