<会社提案>
第3号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名選任の件
当社は，第2号議案が原案どおり承認可決されますと，監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては，取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名の選任をお願いいたすものであります。
なお，公正・透明性を確保するため，各候補者の選定にあたっては，会長，社長，その他の代表取締役などで構成する人事会議および社長と独立社外取締役を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ております。
本議案は，第2号議案の定款変更の効力発生を条件として効力が発生するものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
-
勝野 哲再任略歴を開く閉じる生年月日 1954年6月13日生 所有する当社株式の数 39,180株 2023年度の取締役会への出席状況 29／29回（100％） 略歴，地位および担当 1977年4月 当社入社2007年7月当社常務執行役員 東京支社長2010年6月当社取締役 専務執行役員 経営戦略本部長2013年6月当社代表取締役 副社長執行役員 経営戦略本部長2015年6月当社代表取締役社長 社長執行役員2020年4月当社代表取締役会長（現在に至る）取締役候補者とした理由 勝野哲氏は，これまで当社東京支社長，経営戦略本部長，社長執行役員などを歴任し，当社事業に精通しており，経営諸課題を解決するに十分な能力を有し，ステークホルダーから信頼され企業価値向上に資する経営を行うことができると考えられることから，取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。 -
林 欣吾再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年1月9日生 所有する当社株式の数 33,064株 2023年度の取締役会への出席状況 29／29回（100％） 略歴，地位および担当 1984年4月 当社入社2016年4月当社執行役員 東京支社長2018年4月当社専務執行役員 販売カンパニー社長2018年6月当社取締役 専務執行役員 販売カンパニー社長2020年4月当社代表取締役社長 社長執行役員（現在に至る）重要な兼職の状況 電気事業連合会会長 取締役候補者とした理由 林欣吾氏は，これまで当社東京支社長，販売カンパニー社長，社長執行役員などを歴任し，当社事業に精通しており，経営諸課題を解決するに十分な能力を有し，ステークホルダーから信頼され企業価値向上に資する経営を行うことができると考えられることから，取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。 -
水谷 仁再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年3月22日生 所有する当社株式の数 20,776株 2023年度の取締役会への出席状況 29／29回（100％） 略歴，地位および担当 1984年4月 当社入社2018年4月当社常務執行役員 名古屋支店長2020年4月
兼 電力ネットワークカンパニー名古屋支社長当社専務執行役員 経営管理本部長2020年6月当社代表取締役 専務執行役員 経営管理本部長2021年4月当社代表取締役 副社長執行役員 経営管理本部長 CFO2022年4月当社代表取締役 副社長執行役員 経営管理本部長 CFO，統括CKO2022年6月当社代表取締役 副社長執行役員 経営管理本部長 CFO，統括CKO，CCO2023年4月当社代表取締役 副社長執行役員 経営管理本部長 CFO，CCO2024年4月当社代表取締役 副社長執行役員 経営管理本部長 CFO（現在に至る）（注）CFO：Chief Financial Officer
統括CKO：統括 Chief Kaizen Officer
CCO：Chief Compliance Officer取締役候補者とした理由 水谷仁氏は，これまで当社名古屋支店長，経営管理本部長などを歴任し，当社事業に精通しており，経営諸課題を解決するに十分な能力を有し，ステークホルダーから信頼され企業価値向上に資する経営を行うことができると考えられることから，取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。 -
鍋田 和宏新任略歴を開く閉じる生年月日 1961年4月10日生 所有する当社株式の数 16,420株 略歴，地位および担当 1986年4月 当社入社2018年4月当社執行役員 コーポレート本部部長2020年4月当社専務執行役員 技術開発本部長2023年4月当社専務執行役員 技術開発本部長 CTO，CSO2024年4月当社副社長執行役員 経営戦略本部長 CIO（現在に至る）（注）CTO：Chief Technology Officer
CSO：Chief Standardization Officer
CIO：Chief Information Officer取締役候補者とした理由 鍋田和宏氏は，これまで当社コーポレート本部部長，技術開発本部長，経営戦略本部長などを歴任し，当社事業に精通しており，経営諸課題を解決するに十分な能力を有し，ステークホルダーから信頼され企業価値向上に資する経営を行うことができると考えられることから，取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。 -
橋本 孝之再任社外取締役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1954年7月9日生 所有する当社株式の数 6,516株 2023年度の取締役会への出席状況 29／29回（100％） 社外取締役としての在任期間 8年（本総会終結時） 略歴および地位 1978年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社2000年4月同社取締役2003年4月同社常務執行役員2007年1月同社専務執行役員2008年4月同社取締役 専務執行役員2009年1月同社代表取締役 社長執行役員2012年5月同社取締役会長2014年4月同社会長2015年1月同社副会長2016年6月当社社外取締役（現在に至る）2017年5月日本アイ・ビー・エム株式会社名誉相談役（現在に至る）2019年11月株式会社山城経営研究所代表取締役社長（現在に至る）重要な兼職の状況 日本アイ・ビー・エム株式会社名誉相談役
株式会社山城経営研究所代表取締役社長
三菱ケミカルグループ株式会社社外取締役
デロイトトーマツ合同会社および有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員社外取締役候補者とした理由および期待される役割 橋本孝之氏は，長年にわたり日本アイ・ビー・エム株式会社の経営に携わるなど，経営の専門家としての豊富な知識と経験を有していることから，社外取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。同氏には，上記の豊富な知識と経験を活かし，主に企業経営者の見地から，取締役会および指名・報酬等検討会議などにおいて発言をいただくとともに，独立した立場から監督していただくことを期待しています。 独立性について 橋本孝之氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。 -
嶋尾 正再任社外取締役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1950年2月2日生 所有する当社株式の数 9,904株 2023年度の取締役会への出席状況 29／29回（100％） 社外取締役としての在任期間 5年（本総会終結時） 略歴および地位 1973年4月 大同製鋼株式会社（現大同特殊鋼株式会社）入社2004年6月同社取締役2006年6月同社常務取締役2009年6月同社代表取締役副社長2010年6月同社代表取締役社長2015年6月同社代表取締役 社長執行役員2016年6月同社代表取締役会長2019年6月当社社外取締役（現在に至る）2023年6月大同特殊鋼株式会社相談役（現在に至る）重要な兼職の状況 大同特殊鋼株式会社相談役
名古屋商工会議所会頭社外取締役候補者とした理由および期待される役割 嶋尾正氏は，長年にわたり大同特殊鋼株式会社の経営に携わるなど，経営の専門家としての豊富な知識と経験を有していることから，社外取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。同氏には，上記の豊富な知識と経験を活かし，主に企業経営者の見地から，取締役会および指名・報酬等検討会議などにおいて発言をいただくとともに，独立した立場から監督していただくことを期待しています。 独立性について 嶋尾正氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。 -
栗原 美津枝再任社外取締役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1964年4月7日生 所有する当社株式の数 0株 2023年度の取締役会への出席状況 29／29回（100％） 社外取締役としての在任期間 4年（本総会終結時） 略歴および地位 1987年4月 日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行2008年6月米国スタンフォード大学国際政策研究所（派遣）2010年6月株式会社日本政策投資銀行財務部次長2011年5月同行企業金融第4部医療・生活室長2013年4月同行企業金融第6部長2015年2月同行常勤監査役2020年6月当社社外取締役（現在に至る）2020年6月株式会社日本政策投資銀行退行2020年6月株式会社価値総合研究所代表取締役会長（現在に至る）重要な兼職の状況 株式会社価値総合研究所代表取締役会長
住友林業株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 栗原美津枝氏は，過去に株式会社日本政策投資銀行でファイナンス，Ｍ＆Ａ，財務等の業務に携わるほか，現在は株式会社価値総合研究所の経営に携わるなど，ファイナンス，Ｍ＆Ａ，財務，経営分野における専門的な知識と豊富な経験を有していることから，社外取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。同氏には，上記の専門的な知識と豊富な経験を活かし，主に投資，ファイナンス，財務，企業経営者の見地から，取締役会および指名・報酬等検討会議などにおいて発言をいただくとともに，独立した立場から監督していただくことを期待しています。 独立性について 栗原美津枝氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。 -
工藤 陽子再任社外取締役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1961年11月30日生 所有する当社株式の数 0株 2023年度の取締役会への出席状況 29／29回（100％） 社外取締役としての在任期間 2年（本総会終結時） 略歴および地位 1982年4月 大成火災海上保険株式会社1989年6月
（現損害保険ジャパン株式会社）入社同社退社1993年9月プライスウォーターハウス1996年11月
（現プライスウォーターハウスクーパース）入所同所退所1996年12月アーンスト・アンド・ヤング入所2005年4月新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）出向2006年1月同法人転籍2006年5月同法人プリンシパル2020年7月同法人品質管理本部非監査契約審査部長2022年6月同法人退所2022年6月当社社外取締役（現在に至る）重要な兼職の状況 ソフトバンク株式会社社外監査役 社外取締役候補者とした理由および期待される役割 工藤陽子氏は，長年にわたり日米の大手会計事務所で会計監査，財務会計アドバイザリーサービス等の業務に携わるなど，会計・財務分野における専門的な知識と豊富な経験を有していることから，社外取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。同氏には，上記の専門的な知識と豊富な経験を活かし，主に，会計・財務分野の見地から，取締役会および指名・報酬等検討会議などにおいて発言をいただくとともに，独立した立場から監督していただくことを期待しています。 独立性について 工藤陽子氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。
(注)
- 各候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
- 当社は，橋本孝之，嶋尾正，栗原美津枝，工藤陽子の各氏との間で責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。各氏の選任が承認可決された場合には，各氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
- 当社は，勝野哲，林欣吾，水谷仁，橋本孝之，嶋尾正，栗原美津枝，工藤陽子の各氏との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており，同項第1号の費用および第2号の損失を法令の定める範囲内において補償することとしております。各氏の選任が承認可決された場合には，各氏との間の補償契約を継続する予定であります。また，鍋田和宏氏の選任が承認可決された場合には，同氏との間で同内容の契約を締結する予定であります。
- 当社は，会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要は，被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して，保険期間中に株主，会社，従業員，その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等を補うものです。各候補者の選任が承認可決された場合には，各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
- 橋本孝之氏が2015年6月から2019年6月まで社外監査役として在任していた株式会社IHIは，民間航空機エンジン整備事業における不適切な取扱いに関し，2019年3月に経済産業省より，認可を受けた修理の方法によって修理をするよう航空機製造事業法にもとづく命令を受け，また同年4月に国土交通省より，航空法にもとづく業務改善命令を受けました。
同氏は事前に当該事実を認識しておりませんでしたが，当該事実が判明する以前より豊富な経験と高い識見にもとづき法令遵守や内部統制の重要性について提言を行っておりました。当該事実の判明後は，事実関係等の調査の進捗について逐次報告を受けて状況を把握し，安全性に対する影響を速やかに調査すること，再発防止に向けた適切な措置を講ずること，コンプライアンスのさらなる強化および徹底を求めるなど，その職責を果たしております。 - 事業報告の「1 企業集団の現況に関する事項」の「（2）対処すべき課題」および「（12）その他企業集団の現況に関する重要な事項」に記載の公正取引委員会からの排除措置命令および課徴金納付命令等の受領に係る件などにつきましては，橋本孝之，嶋尾正，栗原美津枝，工藤陽子の各氏は，取締役会等において，内部統制システムの整備・運用状況の確認・監査やグループガバナンスの視点に立った提言を行っているほか，コンプライアンスのさらなる徹底に向けた取り組みの内容を確認し，適宜助言等を行っております。
- 社外役員の独立性判断基準については，こちらをご参照ください。