<会社提案>
第4号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
当社は，第2号議案が原案どおり承認可決されますと，監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては，監査等委員である取締役5名の選任をお願いいたすものであります。
なお，公正・透明性を確保するため，各候補者の選定にあたっては，会長，社長，その他の代表取締役などで構成する人事会議および社長と独立社外取締役を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ております。
また，本議案につきましては，監査役会の同意を得ております。
本議案は，第2号議案の定款変更の効力発生を条件として効力が発生するものといたします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
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古田 真二新任略歴を開く閉じる生年月日 1959年8月25日生 所有する当社株式の数 14,545株 略歴，地位および担当 1983年4月 当社入社2016年4月当社執行役員 三重支店長2018年4月当社執行役員 三重支店長 兼 電力ネットワークカンパニー三重支社長2020年4月当社専務執行役員 安全健康推進室統括，マネジメントサービス本部長2021年4月当社専務執行役員 秘書室，安全健康推進室統括，マネジメントサービス本部長2024年4月当社監査特命役員（現在に至る）監査等委員である取締役候補者とした理由 古田真二氏は，これまで当社三重支店長，マネジメントサービス本部長，監査特命役員などを歴任し，当社事業に精通するとともに，財務および会計に関する十分な知見を有していることから，取締役監査等委員として適任であると判断し，候補者とするものであります。 -
澤栁 友之新任略歴を開く閉じる生年月日 1961年7月30日生 所有する当社株式の数 12,379株 略歴，地位および担当 1987年4月 当社入社2017年4月当社執行役員 長野支店長2018年4月当社執行役員 長野支店長 兼 電力ネットワークカンパニー長野支社長2020年4月中部電力パワーグリッド株式会社監査役（現在に至る）2023年6月当社監査役（現在に至る）監査等委員である取締役候補者とした理由 澤栁友之氏は，これまで当社長野支店長，中部電力パワーグリッド株式会社監査役，当社監査役などを歴任し，当社事業に精通していることから，取締役監査等委員として適任であると判断し，候補者とするものであります。 -
中川 清明新任社外取締役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1958年9月13日生 所有する当社株式の数 47株 略歴および地位 1984年4月 東京地方検察庁検事2010年8月法務省大臣官房審議官2012年1月高知地方検察庁検事正2013年4月最高検察庁検事2014年8月静岡地方検察庁検事正2015年10月最高検察庁公安部長2016年9月公安調査庁長官2020年5月名古屋高等検察庁検事長2021年9月退官2021年12月弁護士登録2023年6月当社社外監査役（現在に至る）重要な兼職の状況 弁護士 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割 中川清明氏は，公安調査庁長官，名古屋高等検察庁検事長などの要職を歴任し，法曹界での豊富な経験と高度な専門的識見にもとづく，中立的・客観的な立場からの監査・監督機能を期待できることから，社外取締役監査等委員として適任であると判断し，候補者とするものであります。
同氏はこれまで社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが，上記の理由により，社外取締役監査等委員としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。独立性について 中川清明氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。 -
村瀬 桃子新任社外取締役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1966年4月12日生 所有する当社株式の数 0株 略歴および地位 1996年4月 弁護士登録2003年12月
齋藤勉法律事務所（現本町シティ法律事務所）入所同所退所2004年1月村瀬・矢崎綜合法律事務所（現ひのき綜合法律事務所）パートナー（現在に至る）重要な兼職の状況 弁護士
VTホールディングス株式会社社外取締役
笹徳印刷株式会社社外取締役監査等委員
株式会社コメ兵ホールディングス社外取締役監査等委員監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割 村瀬桃子氏は，弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有しており，法律の専門家としての視点にもとづく，中立的・客観的な立場からの監査・監督機能を期待できることから，社外取締役監査等委員として適任であると判断し，候補者とするものであります。
同氏はこれまで社外取締役，社外監査役および社外取締役監査等委員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが，上記の理由により，社外取締役監査等委員としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。独立性について 村瀬桃子氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。 -
山形 光正新任社外取締役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1970年6月29日生 所有する当社株式の数 0株 略歴および地位 1995年4月 トヨタ自動車株式会社入社2013年5月同社エンジン設計部第1基盤技術設計室長2018年1月同社パワートレーン製品企画部チーフエンジニア2019年1月同社パワートレーンカンパニー製品企画／システム開発領域長2020年1月同社パワートレーンカンパニーExecutive Vice President2022年1月同社パワートレーンカンパニーPresident2023年7月同社水素ファクトリーPresident（現在に至る）重要な兼職の状況 トヨタ自動車株式会社水素ファクトリーPresident
Commercial Japan Partnership Technologies取締役
愛三工業株式会社社外監査役監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割 山形光正氏は，トヨタ自動車株式会社において，パワートレーンカンパニーPresident，水素ファクトリーPresidentなどの要職を歴任しており，また，Commercial Japan Partnership Technologies取締役および愛三工業株式会社社外監査役を務めるなど，豊富な経験と知識にもとづく，中立的・客観的な立場からの監査・監督機能を期待できることから，社外取締役監査等委員として適任であると判断し，候補者とするものであります。 独立性について 山形光正氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。
(注)
- 各候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
- 当社は，現任監査役である中川清明氏との間で責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。監査等委員である取締役として同氏の選任が承認可決された場合には，あらためて同氏との間で同内容の契約を締結する予定であります。また，村瀬桃子，山形光正の各氏の選任が承認可決された場合には，各氏との間で同内容の契約を締結する予定であります。
- 当社は，現任監査役である澤栁友之，中川清明の各氏との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており，同項第1号の費用および第2号の損失を法令の定める範囲内において補償することとしております。監査等委員である取締役として各氏の選任が承認可決された場合には，あらためて各氏との間で同内容の契約を締結する予定であります。また，古田真二，村瀬桃子，山形光正の各氏の選任が承認可決された場合には，各氏との間で同内容の契約を締結する予定であります。
- 当社は，会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要は，被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して，保険期間中に株主，会社，従業員，その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等を補うものです。各候補者の選任が承認可決された場合には，各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
- 山形光正氏は，2024年6月14日をもって愛三工業株式会社社外監査役を退任する予定であります。
- 社外役員の独立性判断基準については，こちらをご参照ください。