当社は，2024年6月26日開催の第100期定時株主総会において，監査等委員である取締役の報酬額とは別枠で監査等委員である取締役を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入についてご承認いただき，現在に至っております。
本議案は，第5号議案の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度と同様に，本制度について，下記1および2のとおり，監査等委員である取締役への株式の給付時期を退任後のみではなく在任中も可能となるように改定するとともに，在任中に給付する株式には譲渡制限を付すことについてご承認をお願いするものであります。これら以外の本制度の内容については，変更されることなく，従前ご承認いただいた内容を維持するものとし，改定後の本制度の詳細については，下記1および2ならびに従前ご承認いただいた内容の枠内で，監査等委員である取締役の協議にご一任いただきたいと存じます。なお，本議案および第5号議案による改定後の株式報酬制度の概要については，こちらをご参照ください。
本議案については，公正・透明性を確保するため，会長，社長，その他の代表取締役，常任監査等委員などで構成する人事会議ならびに社長および社長が指名する独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ていることから，その内容は相当であるものと考えております。
第3号議案が原案どおり承認可決されますと，本制度の対象となる監査等委員である取締役は5名となります。
本議案は，第5号議案が原案どおり承認可決されることを条件として効力が発生するものといたします。

1 当社株式の給付時期の改定

当社においては，従前ご承認いただいた内容にもとづき，監査等委員である取締役が退任し，当社が定める役員株式給付規程（以下「本規程」という。）に定める要件を満たした場合，当該取締役は，役位に応じて定まる役位固定ポイントの累積に応じた数の当社株式等（当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を意味する。以下同じ。）の給付を信託（当社の株式報酬制度にもとづき設定された信託を意味し，以下「本信託」という。）から受けることとしております。
今般，当社株式の給付時期を改定し，監査等委員である取締役が本規程に定める要件を満たした場合，当該取締役は，本規程にもとづき，原則として毎事業年度ごとに，付与された役位固定ポイントの一定割合（なお，残りの役位固定ポイントを「残存役位固定ポイント」という。）に応じた当社株式の給付を本信託から受けることといたします。また，当該取締役は，下記2に定める本譲渡制限を解除する日に残存役位固定ポイントの累計に応じた金銭の給付を受ける権利を取得し，その後，当該金銭の給付を本信託から受けることといたします。
なお，ポイントの付与または当社株式の給付を受けた監査等委員である取締役であっても，ポイントについてはポイントである間，株式については下記2に定める本譲渡制限を解除する日までの間，株主総会において解任の決議をされた場合，一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は，監査等委員である取締役の協議にもとづき，付与済みのポイントの一部または全部の没収や給付済みの株式の一部または全部の無償取得を当社が行うことができることといたします。

2 在任中に給付される当社株式に係る譲渡制限

上記1の改定に伴い，監査等委員である取締役が在任中に当社株式の給付を受けることとなります。
この場合，当該取締役は，当社株式の給付に先立ち，当社との間で，概要として，以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」という。）を締結することといたします。
なお，本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式については，譲渡，担保権の設定その他の処分をすることができないよう，譲渡制限期間中は，当社が指定する証券会社に対象となる取締役が開設する専用口座で管理します。

1. ①譲渡制限の内容
   当該取締役は，当社株式の給付を受けた日から退任後の本規程に定める日までの間，譲渡，担保権の設定，生前贈与その他の処分をすることはできないこと（当該制限を「本譲渡制限」という。）
2. ②当社による無償取得
   一定の非違行為等があった場合には，当社が当該株式の一部または全部を無償で取得すること

※本議案に係る改定に伴い，2025年3月末日で終了した事業年度までに関して，監査等委員である取締役に付与されたポイントについても，上記1および2のとおり取り扱うことといたします。