<会社提案>
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
当社は，第2号議案が原案どおり承認可決されますと，監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては，監査等委員である社外取締役が法令に定める員数を欠くこととなる場合に備え，補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いいたすものであります。
なお，公正・透明性を確保するため，当該候補者の選定にあたっては，会長，社長，その他の代表取締役などで構成する人事会議および社長と独立社外取締役を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ております。
また，本議案につきましては，監査役会の同意を得ております。
本議案は，第2号議案の定款変更の効力発生を条件として効力が発生するものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
-
永冨 史子社外取締役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1952年11月28日生 所有する当社株式の数 6,889株 略歴および地位 1981年4月 弁護士登録1989年3月
蜂須賀法律事務所入所同所退所1989年4月永冨法律事務所開設（現在に至る）2016年6月当社社外監査役（現在に至る）重要な兼職の状況 弁護士
日本特殊陶業株式会社社外取締役監査等委員補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割 永冨史子氏は，弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有しており，法律の専門家としての視点にもとづく，中立的・客観的な立場からの監査・監督機能を期待できることから，社外取締役監査等委員として適任であると判断し，候補者とするものであります。
同氏はこれまで社外監査役および社外取締役監査等委員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが，上記の理由により，社外取締役監査等委員としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。独立性について 永冨史子氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を充たしております。
(注)
- 永冨史子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 当社は，現任監査役である永冨史子氏との間で責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。補欠の監査等委員である取締役として同氏の選任が承認可決され，その後，同氏が社外取締役監査等委員に就任した場合には，同氏との間で同内容の契約を締結する予定であります。
- 当社は，現任監査役である永冨史子氏との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており，同項第1号の費用および第2号の損失を法令の定める範囲内において補償することとしております。補欠の監査等委員である取締役として同氏の選任が承認可決され，その後，同氏が社外取締役監査等委員に就任した場合には，同氏との間で同内容の契約を締結する予定であります。
- 当社は，会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要は，被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して，保険期間中に株主，会社，従業員，その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等を補うものです。補欠の監査等委員である取締役として永冨史子氏の選任が承認可決され，その後，同氏が社外取締役監査等委員に就任した場合には，同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
- 補欠の監査等委員である取締役として永冨史子氏の選任が承認可決され，その後，同氏が社外取締役監査等委員に就任した場合には，当社は同氏を当社が上場する各金融商品取引所に独立役員として届け出る予定であります。
- 社外役員の独立性判断基準については，こちらをご参照ください。