当社の株式報酬制度は，当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（当社の株式報酬制度にもとづき設定された信託を意味し，以下「本信託」という。）を通じて取得され，取締役に対して，当社が定める役員株式給付規程（以下「本規程」という。）に従って，当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される制度です。
なお，取締役が在任中に給付を受ける当社株式については，退任後の本規程に定める日までの間，譲渡，担保権の設定，生前贈与その他の処分をすることはできないものとします（当該制限を以下「本譲渡制限」という。）。

（1）株式報酬制度の対象

取締役

（2）信託金額（報酬の額）

当社は，対象期間（注1）ごとに，本信託による当社株式の取得の原資として，取締役（監査等委員である取締役を除く。）分として9億円（うち社外取締役分として4,000万円），監査等委員である取締役分として8,000万円を上限（注2）として本信託に追加拠出いたします。
ただし，追加拠出を行う場合，信託財産内に残存する当社株式相当額（直前までの対象期間に係るポイント（注3）に相当する当社株式を除いた当社株式の帳簿価額をもって換算した額をいう。）および金銭ならびに追加拠出される金銭の合計額（注4）は，取締役（監査等委員である取締役を除く。）分については9億円（うち社外取締役分として4,000万円）（注5），監査等委員である取締役分については8,000万円（注5）を上限（注2）といたします。

（3）当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は，取引所市場を通じてまたは当社が処分する自己株式を引き受ける方法により実施いたします。

（4）取締役に給付される当社株式等の数の算定方法

上記ア，イともに，下記（6）の当社株式等の給付に際し，1ポイントは，当社普通株式1株に換算いたします（ただし，当社株式について，株式分割，株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には合理的な調整を行う。）。

（5）取締役に給付される当社株式数の上限

対象期間ごとに付与されるポイントの上限に相当する株式数は，取締役（監査等委員である取締役を除く。）については80万株（うち社外取締役分として4万株），監査等委員である取締役については8万株（注）といたします。

（6）当社株式等の給付

取締役は，本規程に定める要件を満たした場合，本規程にもとづき，原則として①毎事業年度ごとに，付与された役位固定ポイントの一定割合（なお，残りの役位固定ポイントを「残存役位固定ポイント」という。）に応じた当社株式の給付を本信託から受けるとともに，②対象期間ごとに，付与された業績連動ポイントの一定割合（なお，残りの業績連動ポイントを「残存業績連動ポイント」という。）に応じた当社株式の給付を本信託から受けます。また，取締役は，本譲渡制限を解除する日に残存役位固定ポイントの累計および残存業績連動ポイントの累計を合算したポイントに応じた金銭の給付を受ける権利を取得し，その後，当該金銭の給付を本信託から受けます。
なお，ポイントの付与または当社株式の給付を受けた取締役であっても，ポイントについてはポイントである間，株式については本譲渡制限を解除する日までの間，株主総会において解任の決議をされた場合，一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は，取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議にもとづき，監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議にもとづき，付与済みのポイントの一部または全部の没収や給付済みの株式の一部または全部の無償取得を当社が行うことができることといたします。

（7）在任中の取締役に給付される当社株式に係る譲渡制限

取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合，取締役は，当社株式の給付に先立ち，当社との間で，概要として，以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」という。）を締結するものとします。
なお，本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式については，譲渡，担保権の設定その他の処分をすることができないよう，譲渡制限期間中は，当社が指定する証券会社に対象となる取締役が開設する専用口座で管理します。

1. ①譲渡制限の内容
   取締役は，当社株式の給付を受けた日から退任後の本規程に定める日までの間，本譲渡制限を受けること
2. ②当社による無償取得
   一定の非違行為等があった場合には，当社が当該株式の一部または全部を無償で取得すること