当社は，2019年6月26日開催の第95期定時株主総会において，取締役の報酬額とは別枠で取締役（社外取締役を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入についてご承認いただき，その後，2021年6月25日開催の第97期定時株主総会において，取締役（社外取締役を除く。）に給付される当社株式数の上限等の決定について，また，2022年6月28日開催の第98期定時株主総会において，中期経営目標の期間変更に伴う信託金額（報酬の額）および取締役（社外取締役を除く。）に給付される当社株式数の上限（以下「報酬枠」という。）の改定についてご承認いただき，現在に至っております。
当社は，第2号議案が原案どおり承認可決されますと，監査等委員会設置会社に移行いたします。
本議案は，取締役（監査等委員である取締役を除く。）の当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識をより一層高めることを目的として，本制度の名称を株式報酬制度に改めたうえで，本制度の対象者に社外取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「社外取締役」という。）を追加するとともに，報酬等の総額における株式報酬の割合を引き上げるため，下記1および2のとおり，報酬枠を改定することについてご承認をお願いするものであります。これら以外の本制度の内容については，変更されることなく，従前ご承認いただいた内容を維持するものとし，改定後の本制度の詳細については，下記1および2ならびに従前ご承認いただいた内容の枠内で，取締役会にご一任いただきたいと存じます。
なお，第6号議案および本議案が原案どおり承認可決された場合の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の1事業年度あたりの報酬等の総額の上限は，現在の取締役の1事業年度あたりの報酬等の総額の上限を上回りません。
本議案については，公正・透明性を確保するため，会長，社長，その他の代表取締役などで構成する人事会議および社長と独立社外取締役を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ていることから，その内容は相当であるものと考えております。
本議案が原案どおり承認可決された場合には，「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」について，ご承認いただいた内容と整合するよう変更を行う予定です。
現時点において，本制度の対象となる取締役は5名ですが，第2号議案，第3号議案および本議案が原案どおり承認可決されますと，本制度の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）は8名（うち社外取締役4名）となります。
本議案は，第2号議案の定款変更の効力発生を条件として効力が発生するものといたします。

1 信託金額（報酬の額）の改定

当社は，第98期定時株主総会でご承認いただいた内容にもとづき，2023年3月期から4事業年度（以下「対象期間」という。）ごとに，5億3,000万円を上限とした資金を本制度にもとづき設定される信託（以下「本信託」という。）に拠出することとしております。
今般，対象期間ごとの本信託への追加拠出額の上限を，9億円（うち社外取締役分（注1）として4,000万円）に改定いたします。なお，2023年3月期から開始している対象期間（以下「現対象期間」という。）の追加拠出額の上限については，期中に上記改定を行うことから，7億1,500万円（うち社外取締役分として2,000万円）といたします。
ただし，追加拠出を行う場合，信託財産内に残存する当社株式相当額（直前までの対象期間に係るポイント（注2）に相当する当社株式を除いた当社株式について帳簿価格をもって換算した額をいう。）および金銭と追加拠出される金銭の合計額（注3）は，9億円（うち社外取締役分として4,000万円）（注4）（注5）を上限といたします。

• （注1）社外取締役には，その職責に鑑み，事業年度ごとに，役員株式給付規程にもとづき役位に応じて定まる役位固定ポイントのみを付与いたします。
• （注2）本信託を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が交付される他の制度に係る累計ポイントを含みます。
• （注3）本信託を通じて当社株式等が交付される他の制度にもとづき追加拠出される金銭がある場合には，当該金銭の額を加えた額。
• （注4）本信託を通じて当社株式等が交付される他の制度にもとづき追加拠出される金銭がある場合には，当該追加拠出に係る上限額を加えた額。
• （注5）現対象期間について行われる追加拠出については，7億1,500万円（うち社外取締役分として2,000万円）。

2 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に給付される当社株式数の上限の改定

当社は，第98期定時株主総会でご承認いただいた内容にもとづき，対象期間ごとに付与されるポイントの上限に相当する株式数を47万株としております。
上記1の改定に伴い，対象期間ごとに付与されるポイントの上限に相当する株式数を80万株（うち社外取締役分として4万株）（注）といたします。なお，発行済株式総数（2024年3月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.11％です。

（注）現対象期間に付与されるポイントの上限に相当する株式数は63万5,000株（うち社外取締役分として2万株）。

［参考1］改定後の本制度の概要

本制度は，当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され，取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して，当社が定める役員株式給付規程に従って，当社株式等が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。
なお，取締役（監査等委員である取締役を除く。）が当社株式等の給付を受ける時期は，取締役（監査等委員である取締役を除く。）の退任後となります。

（1）本制度の対象者

取締役（監査等委員である取締役を除く。）

（2）信託金額（報酬の額）

当社は，対象期間ごとに，本信託による当社株式の取得の原資として，9億円（うち社外取締役分として4,000万円）を上限として本信託に追加拠出いたします。
ただし，追加拠出を行う場合，信託財産内に残存する当社株式相当額（直前までの対象期間に係るポイントに相当する当社株式を除いた当社株式の帳簿価格をもって換算した額をいう。）および金銭と追加拠出される金銭の合計額は，9億円（うち社外取締役分として4,000万円）を上限といたします。

（3）当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は，取引所市場を通じてまたは当社が処分する自己株式を引き受ける方法により実施いたします。

（4）取締役（監査等委員である取締役を除く。）に給付される当社株式等の数の算定方法

取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）には，事業年度ごとに，役員株式給付規程にもとづき①役位に応じて定まる役位固定ポイントおよび②業績に応じて変動する業績連動ポイントを付与し，②は対象期間終了時の業績を踏まえ確定されます。また，社外取締役には，事業年度ごとに，①のみを付与いたします。
なお，取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する累計ポイント（①および確定後の②の累計）は，下記（6）の当社株式等の給付に際し，1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし，当社株式について，株式分割，株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合，合理的な調整を行う。）。

（5）取締役（監査等委員である取締役を除く。）に給付される当社株式数の上限

対象期間ごとに付与されるポイントの上限に相当する株式数は80万株（うち社外取締役分として4万株）といたします。

（6）当社株式等の給付

取締役（監査等委員である取締役を除く。）が退任し，役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合，当該取締役は累計ポイントに応じた数の当社株式等について，本信託から給付を受けます。
なお，ポイントの付与を受けた取締役（監査等委員である取締役を除く。）であっても，株主総会において解任の決議をされた場合，一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は，取締役会の決議にもとづき，付与済みのポイントの一部または全部を没収することができることといたします。

［参考2］社外取締役の報酬等の総額に対する株式報酬の割合

社外取締役の報酬等の総額に対する株式報酬の割合については，10％程度に留めることを予定しております。