当社は，第2号議案が原案どおり承認可決されますと，監査等委員会設置会社に移行いたします。
本議案は，監査等委員である取締役の監査・監督機能に加え，当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として，第7号議案としてご承認をお願いしております監査等委員である取締役の報酬額とは別枠で，「株式給付信託」にもとづく株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入するため，本制度における信託金額（報酬の額）および監査等委員である取締役に給付される当社株式数の上限ならびに監査等委員である取締役が当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）の給付を受ける際の条件の概要についてご承認をお願いするものであります。本制度の詳細については，下記「本制度の概要」の枠内で，監査等委員である取締役の協議にご一任いただきたいと存じます。
なお，第7号議案および本議案が原案どおり承認可決された場合の当社の監査等委員である取締役の1事業年度あたりの報酬等の総額の上限は，現在の監査役の1事業年度あたりの報酬等の総額の上限を上回りません。
本議案については，公正・透明性を確保するため，会長，社長，その他の代表取締役などで構成する人事会議および社長と独立社外取締役を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ていることから，その内容は相当であるものと考えております。
第2号議案，第4号議案および本議案が原案どおり承認可決されますと，本制度の対象となる監査等委員である取締役は5名となります。
本議案は，第2号議案の定款変更の効力発生を条件として効力が発生するものといたします。また，本制度については，第8号議案の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度と一体で運営いたします。

本制度の概要

本制度は，当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（2019年より導入している業績連動型株式報酬制度にもとづき設定された信託を意味し，以下「本信託」という。）を通じて取得され，監査等委員である取締役に対して，当社が定める役員株式給付規程に従って，当社株式等が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。
なお，監査等委員である取締役が当社株式等の給付を受ける時期は，監査等委員である取締役の退任後となります。

（1）本制度の対象者

監査等委員である取締役

（2）信託金額（報酬の額）

当社は，本信託による当社株式の取得の原資として，2025年3月期から2事業年度（以下「当初対象期間」という。）において，4,000万円を上限として本信託に追加拠出し，その後の4事業年度（以下「対象期間」という。）ごとに，8,000万円を上限として本信託に追加拠出いたします。
ただし，追加拠出を行う場合，信託財産内に残存する当社株式相当額（直前までの対象期間に係るポイント（注1）に相当する当社株式を除いた当社株式について帳簿価格をもって換算した額をいう。）および金銭と追加拠出される金銭の合計額（注2）は，8,000万円（注3）（注4）を上限といたします。

• （注1）本信託を通じて当社株式等が交付される他の制度にかかる累計ポイントを含みます。
• （注2）本信託を通じて当社株式等が交付される他の制度にもとづき追加拠出される金銭がある場合には，当該金銭の額を加えた額。
• （注3）本信託を通じて当社株式等が交付される他の制度にもとづき追加拠出される金銭がある場合には，当該追加拠出に係る上限額を加えた額。
• （注4）当初対象期間について行われる追加拠出については，4,000万円。

（3）当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は，取引所市場を通じてまたは当社が処分する自己株式を引き受ける方法により実施いたします。

（4）監査等委員である取締役に給付される当社株式等の数の算定方法

監査等委員である取締役には，事業年度ごとに，役員株式給付規程にもとづき役位に応じて定まる役位固定ポイントを付与いたします。
なお，監査等委員である取締役に対する役位固定ポイントは，下記（6）の当社株式等の給付に際し，1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし，当社株式について，株式分割，株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合，合理的な調整を行う。）。

（5）監査等委員である取締役に給付される当社株式数の上限

対象期間ごとに付与されるポイントの上限に相当する株式数は8万株（注）といたします。なお，発行済株式総数（2024年3月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.01％です。

（注）当初対象期間に付与されるポイントの上限に相当する株式数は4万株。

（6）当社株式等の給付

監査等委員である取締役が退任し，役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合，当該監査等委員である取締役は役位固定ポイントに応じた数の当社株式等について，本信託から給付を受けます。
なお，ポイントの付与を受けた監査等委員である取締役であっても，株主総会において解任の決議をされた場合，一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は，監査等委員である取締役の協議により，付与済みのポイントの一部または全部を没収することができることといたします。

［参考］監査等委員である取締役の報酬等の総額に対する株式報酬の割合

監査等委員である取締役の報酬等の総額に対する株式報酬の割合については，10％程度に留めることを予定しております。