第4号議案 監査役５名選任の件
本定時株主総会の終結の時をもって、監査役全員（5名）が任期満了となりますので、監査役5名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。また、各候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。
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1
川村明男
新任
生年月日 1964年2月5日生 候補者の有する当社の普通株式数 11,075株 監査役在任期間 ― 当期開催の取締役会への出席状況 ― 監査役会への出席状況 ― 略歴及び地位 - 1987年4月
- インドネシア石油㈱(国際石油開発㈱)入社
- 2010年6月
- 総務本部秘書ユニットジェネラルマネージャー
- 2018年6月
- 財務・経理本部経理第1ユニットジェネラルマネージャー
- 2020年3月
- 執行役員財務・経理本部本部長補佐、経理第1ユニットジェネラルマネージャー
- 2021年4月
- 執行役員財務・経理本部本部長補佐(現)
監査役候補者とした理由 川村明男氏は、入社以来、主に、総務、経理部門業務に従事し、当社秘書ユニットジェネラルマネージャー、経理第1ユニットジェネラルマネージャーを経て、現在、財務・経理本部本部長補佐を務めており、当社における豊富な業務経験と、石油・天然ガス開発企業の管理、財務・会計に関する知見を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに監査役候補者としました。 監査役候補者に関する特記事項 責任限定契約の概要
当社は、本議案において川村明男氏の選任が承認可決された場合には、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同氏との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。略歴を開く閉じる
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2
刀禰󠄀俊哉
新任
社外
独立役員
生年月日 1961年10月5日生 候補者の有する当社の普通株式数 0株 監査役在任期間 ― 当期開催の取締役会への出席状況 ― 監査役会への出席状況 ― 略歴及び地位 - 1984年4月
- 大蔵省(現財務省)入省
- 2012年7月
- 国税庁長官官房審議官
- 2013年6月
- 仙台国税局長
- 2014年7月
- 内閣府規制改革推進室次長
- 2017年7月
- 関東信越国税局長
- 2018年7月
- 財務省サイバーセキュリティ・情報化審議官
- 2019年7月
- 国土交通省政策統括官(2020年7月退官)
- 2020年11月
- 日本電気㈱顧問(現)
重要な兼職の状況 日本電気㈱顧問
なお、刀禰󠄀俊哉氏は2023年3月27日付にて日本電気㈱顧問を退任する予定であります。社外監査役候補者とした理由 刀禰󠄀俊哉氏は、財務及び税務等の分野における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに社外監査役候補者としました。 監査役候補者に関する特記事項 1．独立役員の届出について
刀禰󠄀俊哉氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であります。当社は、本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、㈱東京証券取引所が定める独立役員として届出る予定であります。なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は、参考書類末尾の「(ご参考)社外役員の独立性に関する基準」をご参照ください。
2．責任限定契約の概要
当社は、本議案において刀禰󠄀俊哉氏の選任が承認可決された場合には、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同氏との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。略歴を開く閉じる
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3
麻生憲一
新任
社外
独立役員
生年月日 1967年5月3日生 候補者の有する当社の普通株式数 0株 監査役在任期間 ― 当期開催の取締役会への出席状況 ― 監査役会への出席状況 ― 略歴及び地位 - 1997年3月
- 日本輸出入銀行(現㈱国際協力銀行)入行
- 2014年10月
- 同行北京首席駐在員
- 2016年6月
- 同行審査・システム部門審査部長
- 2017年6月
- 同行資源ファイナンス部門石油・天然ガス部長
- 2018年6月
- 同行アジア大洋州地域統括
- 2021年6月
- 同行常務執行役員兼産業ファイナンス部門長兼船舶・航空部長
- 2022年1月
- 同行常務執行役員兼産業ファイナンス部門長(現)
重要な兼職の状況 ㈱国際協力銀行 常務執行役員兼産業ファイナンス部門長
なお、麻生憲一氏は2023年3月27日付にて㈱国際協力銀行を退職する予定であります。社外監査役候補者とした理由 麻生憲一氏は、国際金融・財務等の分野における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに社外監査役候補者としました。 監査役候補者に関する特記事項 1．独立役員の届出について
麻生憲一氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であります。当社は、本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、㈱東京証券取引所が定める独立役員として届出る予定であります。なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は、参考書類末尾の「(ご参考)社外役員の独立性に関する基準」をご参照ください。
2．責任限定契約の概要
当社は、本議案において麻生憲一氏の選任が承認可決された場合には、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同氏との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
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4
秋吉満
再任
社外
独立役員
生年月日 1956年1月9日生 候補者の有する当社の普通株式数 0株 監査役在任期間 3年9か月 当期開催の取締役会への出席状況 15／15回(100％） 監査役会への出席状況 19／19回(100％） 略歴及び地位 - 1978年4月
- 丸紅㈱入社
- 2007年4月
- 同社執行役員財務部長
- 2009年4月
- 同社常務執行役員
- 2011年4月
- 同社代表取締役常務執行役員
- 2012年4月
- 同社代表取締役専務執行役員
- 2014年4月
- 同社代表取締役副社長執行役員
- 2018年4月
- 同社取締役特別顧問
- 2018年6月
- 同社特別顧問(2019年3月退任)
- 2019年4月
- みずほ丸紅リース㈱代表取締役社長
- 2019年6月
- 当社社外監査役(現)
- 2022年4月
- みずほ丸紅リース㈱顧問(現)
重要な兼職の状況 ㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ 社外取締役 社外監査役候補者とした理由 秋吉満氏は、財務及び経営等の分野における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き社外監査役候補者としました。 監査役候補者に関する特記事項 1．独立役員の届出について
秋吉満氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であります。当社は、同氏について、㈱東京証券取引所が定める独立役員として届出ており、本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は、参考書類末尾の「(ご参考)社外役員の独立性に関する基準」をご参照ください。
2．当社の社外監査役に就任してからの年数
秋吉満氏の当社の社外監査役としての在任年数は本定時株主総会終結の時をもって3年9か月です。
3．責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、秋吉満氏との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。略歴を開く閉じる
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5
木場弘子
再任
社外
独立役員
生年月日 1964年11月1日生 候補者の有する当社の普通株式数 0株 監査役在任期間 3年9か月 当期開催の取締役会への出席状況 15／15回(100％） 監査役会への出席状況 19／19回(100％） 略歴及び地位 - 1987年4月
- ㈱東京放送(現㈱TBSテレビ)入社
- 2001年4月
- 千葉大学教育学部非常勤講師
- 2007年1月
- 規制改革会議委員(官邸)(2010年3月退任)
- 2007年7月
- 経済産業省総合資源エネルギー調査会委員(現)
- 2008年2月
- 教育再生懇談会委員(官邸)(2009年11月退任)
- 2009年3月
- 国土交通省交通政策審議会委員(2021年3月退任)
- 2013年4月
- 千葉大学客員教授(現)
- 2016年1月
- 海上保安庁政策アドバイザー(現)
- 2017年11月
- 厚生労働省医道審議会委員(現)
- 2019年2月
- 文部科学省中央教育審議会委員(2021年2月退任)
- 2019年6月
- 当社社外監査役(現)
- 2022年11月
- 企業の健全な水循環の取組に関する有識者会議委員(官邸)(現)
重要な兼職の状況 東海旅客鉄道㈱ 社外取締役 社外監査役候補者とした理由 木場弘子氏は、フリーキャスター、大学の教員としての豊富な経験と見識に加え、総合資源エネルギー調査会や交通政策審議会等の公職を歴任し、多様で幅広い知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き社外監査役候補者としました。
(注)木場弘子氏の戸籍上の氏名は與田弘子であります。監査役候補者に関する特記事項 1．独立役員の届出について
木場弘子氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であります。当社は、同氏について、㈱東京証券取引所が定める独立役員として届出ており、本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は、参考書類末尾の「(ご参考)社外役員の独立性に関する基準」をご参照ください。
2．当社の社外監査役に就任してからの年数
木場弘子氏の当社の社外監査役としての在任年数は本定時株主総会終結の時をもって3年9か月です。
3．責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、木場弘子氏との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。略歴を開く閉じる
監査役候補者全員(5名)に関する特記事項
1．補償契約の内容の概要
当社は、各監査役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結し、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、各監査役が、自己若しくは第三者が不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることとしております。
本議案において再任者2名の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。
また、新任者3名の選任が承認可決された場合には、当該契約を締結する予定であります。
2．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は、当社及び当社子会社69社の取締役、監査役及び当社執行役員とし、当該保険契約により被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。
なお、保険料は全額当社が負担しております。
また、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
(注)
1．当社は、普通株式以外に甲種類株式を1株発行しておりますが、甲種類株主は経済産業大臣であります。
2．各候補者が所有する当社の株式数には、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式数を含めて表示しております。
ご参考 取締役及び監査役のスキルマトリックス
当社は、2050年ネットゼロカーボン社会の実現に向けた「長期戦略と中期経営計画(INPEX Vision @2022)」を実行するため、多様かつ豊富な経験や見識を有する取締役及び監査役候補者を推薦しております。
ご参考 取締役会の構成
第3号議案及び第4号議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役会の構成は以下のとおりとなります。
当社の取締役会は、独立性が担保された、経営陣に対する実効性の高い監督が行える適切なガバナンス体制が維持されております。
ご参考 社外役員の独立性に関する基準
当社においては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下の各号のいずれにも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断している。
1 当社の主要株主(直接又は間接に10％以上の議決権を有する者)又はその業務執行者
2 当社を主要な取引先とする者(*1)又はその業務執行者
3 当社の主要な取引先(*2)又はその業務執行者
4 当社又はその子会社から役員報酬以外に、過去3年平均で、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
5 当社又はその子会社の会計監査人(当該会計監査人が監査法人である場合は、当該監査法人に所属する者をいう。)
6 当社又はその子会社から、過去3年平均で、年間1,000万円を超える寄附又は助成を受けている者(ただし、当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該寄附又は助成の額が、過去3年平均で、年間1,000万円又は当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える団体の理事その他業務を執行する役員。)
7 直近3年間において、上記1から6のいずれかに該当していた者
8 次の(1)から(4)までのいずれかに掲げる者(重要でない者(*3)を除く。)の二親等以内の親族
(1) 上記1から7のいずれかに掲げる者
(2) 当社の子会社の業務執行者
(3) 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(4) 直近3年間において上記(2)若しくは(3)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
9 前各号のほか、当社における実質的な判断の結果、当社の一般株主と利益相反が生ずるおそれがある者
*1 「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先における事業等の意思決定に対して、当社が当該取引先の親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当社との取引による連結売上高が当該取引先の連結売上高等の相当部分を占めている、いわゆる下請企業等が考えられる。
*2 「当社の主要な取引先」とは、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当該取引先との取引による連結売上高等が当社の連結売上高の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手等が考えられる。
*3 具体的に「重要」な者として想定されるのは、1から3の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、4及び5の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む。)を想定している。
