第3号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役田坂昌博氏、小田清和氏及び佐上芳春氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、引き続き内部統制機能及び取締役の職務執行監査機能の改善強化を実施するため、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。

また、本議案に関しましては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ております。

監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。

  • 1

    山縣(やまがた)修(おさむ)

    新任

    生年月日 1956年2月19日生
    略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
    1978年4月
    極東工業㈱（現　極東興和㈱）入社
    2010年4月
    同社広島支店長
    2010年10月
    同社東京支店長
    2015年6月
    同社取締役管理本部長
    2015年6月
    当社取締役（現在）
    2019年6月
    東日本コンクリート㈱代表取締役社長
    2023年4月
    東日本コンクリート㈱取締役相談役（現在）
    所有する当社の株式数 136,200株
    選任の理由 主に営業部門、管理部門及び当社取締役として豊富な経験を有し、また当社グループの中核会社である東日本コンクリート㈱において代表者として経営に携わるなど、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のために必要な人材と判断し、新たに監査等委員である取締役候補者といたしました。
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  • 2

    小田(おだ)清和(きよかず)

    再任

    社外

    独立

    生年月日 1956年10月20日生
    略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
    1983年4月
    広島弁護士会弁護士登録 城北法律会計事務所（現　広島総合法律会計事務所）入所（現在）
    2001年11月
    ㈱アンフィニ広島 社外監査役（現在）
    2006年6月
    当社社外監査役
    2012年2月
    (一社)広島後見制度支援センター代表理事
    2012年4月
    広島弁護士会会長
    2015年6月
    当社社外取締役（監査等委員）（現在）
    2018年4月
    日本弁護士連合会副会長
    （重要な兼職の状況）
    ㈱アンフィニ広島　社外監査役
    所有する当社の株式数 10,000株
    選任の理由及び期待される役割の概要 小田清和氏は過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、法律の専門家としての幅広い実績と識見を持つ弁護士であり、引き続き当該知見を活かして主に法務面での専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
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  • 3

    佐上(さがみ)芳春(よしはる)

    再任

    社外

    独立

    生年月日 1949年2月2日生
    略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
    1981年4月
    監査法人朝日会計社（現　有限責任あずさ監査法人）入所
    2003年4月
    広島県包括外部監査人
    2010年7月
    佐上公認会計士事務所所長（現在）
    2013年6月
    当社社外監査役
    2014年4月
    広島市立大学　監事
    2015年6月
    当社社外取締役（監査等委員）（現在）
    2020年6月
    ㈱ジェイ・エム・エス　社外監査役（現在）
    2022年6月
    広島市農業協同組合　代表監事（現在）
    2022年7月
    日本公認会計士協会理事（中国会会長兼任）（現在）
    （重要な兼職の状況）
    ㈱ジェイ・エム・エス　社外監査役
    広島市農業協同組合　代表監事
    所有する当社の株式数 3,800株
    選任の理由及び期待される役割の概要 佐上芳春氏は過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、会計の専門家としての幅広い実績と識見を持つ公認会計士であり、引き続き当該知見を活かして特に会計関係について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
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（注）

1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．小田清和氏及び佐上芳春氏は、社外取締役候補者であります。

3．現在、小田清和氏及び佐上芳春氏は当社の監査等委員である社外取締役でありますが、監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって両氏とも8年となります。なお、両氏とも過去に当社の社外監査役であったことがあります。

4．監査等委員である社外取締役との責任限定契約について

当社は、監査等委員である社外取締役が期待される役割を充分発揮できるよう、小田清和氏及び佐上芳春氏との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

小田清和氏及び佐上芳春氏が監査等委員である社外取締役に再任された場合には、当該契約を継続する予定であります。その契約内容の概要は、次のとおりであります。

①社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。

②上記の責任限度が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

5．当社は、保険会社との間において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を填補することを目的とする保険契約を締結しております。各候補者が取締役に選任された場合には、当該保険契約の被保険者として、当該契約を更新する予定であります。

6．小田清和氏及び佐上芳春氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏の再任が承認された場合には、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。

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