2021年6月18日開催の第19回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任された稲原心司氏及び蟬川公司氏の選任の効力は、当社定款の規定により本定時株主総会開始の時までとされておりますので、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠の監査等委員である取締役2名の選任をお願いするものであります。

なお、本選任の効力につきましては、監査等委員である取締役就任前に限り、監査等委員会の同意を得て取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。

また、本議案に関しましては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ております。

補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。

（注）

1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．蟬川公司氏は、補欠の社外取締役候補者であります。

3．監査等委員である社外取締役との責任限定契約について

当社は、監査等委員である社外取締役が期待される役割を充分発揮できるよう、監査等委員である社外取締役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。蟬川公司氏が監査等委員である社外取締役に就任することとなった場合には、当該契約を締結する予定であります。

その契約内容の概要は、次のとおりであります。

①社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。

②上記の責任限度が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

4．当社は、保険会社との間において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を填補することを目的とする保険契約を締結しております。各候補者が監査等委員である取締役に就任することとなった場合には、当該保険契約の被保険者として、当該契約を更新する予定であります。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自に定める「社外役員の独立性判断基準」を定めており、以下のすべての要件に該当しないと判断される場合に、社外役員候補者として指名しております。

①当社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者）またはその業務執行者

②当社の主要な取引先（当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に対して行った者）またはその業務執行者

③当社グループの主要な借入先（直近事業年度における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。）またはその業務執行者

④当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者）またはその業務執行者

⑤当社または当社の子会社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計士または弁護士等の専門家

⑥過去5年間において上記①から⑤のいずれかに該当していた者

⑦上記①から⑥までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族

《ご参考》　第2号議案及び第3号議案が承認された後の経営体制（予定）

第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会及び監査等委員会の体制は、本定時株主総会終了後の取締役会において次のとおりとなる予定であります。

なお、取締役9名のうち、独立社外取締役は3名(比率33％)、指名・報酬委員会の委員4名のうち、独立社外取締役は3名(比率75％)となる予定です。