第3号議案 監査役2名選任の件
監査役 荒川千尋氏，石川薫氏は，本総会終結の時をもって任期満了となりますので，監査役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお，本議案に関しては，監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は以下のとおりです。
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松岡 功一新任略歴を開く閉じる生年月日 1959年3月14日生 所有する当社の株式の数 3,196株 取締役会出席率 － 監査役会出席率 － 略歴（地位及び担当並びに重要な兼職の状況） 1981年4月 当社入社2006年7月東北支店 経理部長2008年4月財務管理部長2013年4月関連事業部長2017年6月監査部長
現在に至る監査役候補者とした理由 松岡功一氏は，長年にわたり経理・財務，監査関連業務に携わり，財務・会計に関する豊富な経験と高度な知見を有するとともに，現在は監査部長として，業務執行について内部監査を実施しており，その経験・知見を当社グループの監査に活かせるものと判断し，監査役候補者としております。 -
石川 薫再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1950年11月7日生 所有する当社の株式の数 0株 取締役会出席率 100％（16/16回） 監査役会出席率 100％（16/16回） 社外監査役在任期間（本総会終結時） 4年 略歴（地位及び担当並びに重要な兼職の状況） 1972年4月 外務省入省2002年9月総合外交政策局 国際社会協力部長2005年1月経済局長2007年1月在エジプト特命全権大使2010年6月在カナダ特命全権大使2013年4月同省退官2013年6月公益財団法人日本国際フォーラム2014年4月
専務理事川村学園女子大学 特任教授（現任）2014年5月学校法人川村学園 理事（現任）2015年6月一般社団法人日本外交協会 理事（現任）2016年6月当社監査役2017年6月SMK株式会社 社外取締役（現任）
現在に至る（重要な兼職の状況）
学校法人川村学園 理事
一般社団法人日本外交協会 理事
SMK株式会社 社外取締役社外監査役候補者とした理由 石川薫氏は，社外取締役及び社外監査役となること以外の方法で，直接会社経営に関与した経験はありませんが，外交の分野で指導的な役割を果たし，外交官としての豊富な経験・見識と国際情勢・SDGsに関する専門的知見を有しており，これらを活かして，グローバルな視点で当社の経営を客観的・中立的な立場から監視していただけるものと判断していることから，引き続き監査役候補者としております。 独立性について 石川薫氏は，当社の上場する東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の定める独立性に関する基準を満たしており，当社は同氏を，一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定し，東京証券取引所に届け出ており，同氏の再任が承認された場合は，独立役員の届出を継続いたします。
なお，当社は，同氏が現在理事を務める学校法人川村学園との間で，工事の請負等の取引がありますが，直近事業年度における同法人からの工事代金等の受取額は，当社の同事業年度の連結総売上高の0.1％未満であり，当社社外監査役としての独立性に影響を与えるものではありません。
- 各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
- 監査役候補者のうち，石川薫氏は社外監査役候補者であります。
- 石川薫氏の在任中，当社は，2018年3月23日，東海旅客鉄道株式会社発注の中央新幹線建設工事の入札に関し，独占禁止法違反容疑にて起訴され，2018年10月22日，東京地方裁判所から有罪判決を受けました。同氏は，平素より，法令に反する業務執行がなされないよう取締役会等において必要な注意喚起を行っておりました。当該違反に係る事実の判明後は，これまでの活動に加え，再発防止策の決定に際しその取組み内容を確認するとともに，他の監査役と協議し，取締役に対し，再発防止策の確実な実施及びコンプライアンスの徹底に係る要請を行い，また，再発防止策の進捗状況について内容を確認する等，その職責を果たしております。
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当社は，石川薫氏との間で，会社法第427条第1項及び定款第33条の規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は，法令が定める最低責任限度額を限度としており，本総会において同氏の再任が承認された場合，本契約を継続する予定です。
また，松岡功一氏の選任が承認された場合，当社は，同氏との間で，同様の責任限定契約を締結する予定です。
ご参考
1取締役会の構成及び取締役・監査役候補者の指名方針と手続について
1．取締役会の構成
当社の取締役会は，定款において定員を12名以内と定め，当社事業の各分野に精通した業務執行取締役と出身分野における豊富な知識と経験を有する複数の社外取締役を含む非業務執行取締役から構成し，経営環境・経営方針・事業戦略等も踏まえ，当社の経営を担う上で最適な陣容・人員としております。
2．取締役・監査役候補者の指名方針と手続
当社では，人格，見識，経験，能力等をもとに，取締役会の構成の多様性も重視して，取締役候補者の人選を行っております。
業務執行取締役については，豊富な業務上の専門的知識と経験を有する人物を候補者とし，社外取締役を含む非業務執行取締役については，高い見識と出身分野における豊富な知識と経験を有する人物を候補者としております。
また，監査役については，財務・会計に関する適切な知見，法務・コンプライアンスに関する知見，当社事業分野に関する豊富な専門的知識と経験，出身分野における豊富な知識と経験を有する人物をバランス良く人選し，監査役会の同意を得た上で候補者としております。
当社では，これらの資質を備えていると認められることを基準として，社外取締役を含む非業務執行取締役を主な構成員とした「指名報酬委員会」の審議を経て，取締役会において，取締役及び監査役(候補者）の選任を決定することとしております。
2社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性に関する基準
当社は，次の要件を満たす社外役員及びその候補者を，当社からの独立性を有しているものと判断しております。
1．当社又は当社の子会社の業務執行者（業務執行取締役又は執行役員その他の使用人）ではなく，就任の前10年間にもあったことがないこと。
2．当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）の重要な業務執行者（業務執行取締役，会計参与，執行役，執行役員又は支配人その他の重要な使用人）でないこと。
3．当社の主要な取引先（直近事業年度における取引の対価となる当社の取引先からの受取額が，当社の連結総売上高の2％を超える取引先）の重要な業務執行者でないこと。
4．当社を主要な取引先とする者（直近事業年度における取引の対価となる当社の取引先への支払額が，その取引先の連結総売上高の2％を超える取引先）の重要な業務執行者でないこと。
5．当社の資金調達において，代替性がない程度に依存している金融機関の重要な業務執行者でないこと。
6．当社から役員報酬以外に多額の報酬（直近事業年度における1,000万円を超える報酬）を受領している弁護士，公認会計士，各種コンサルタントの専門的サービスを提供する者でないこと。
7．当社又は当社の子会社の重要な業務執行者の親族関係（配偶者又は二親等以内の親族）でないこと。