当社は、2016年6月23日開催の第19回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬として、年額100百万円の範囲で株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を付与する旨をご決議いただき今日に至っております。

　今般、2021年3月1日施行の「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）」により、取締役に対する報酬としての新株予約権の付与については、その具体的な内容につき株主総会の承認を得ることが求められたことから、現行の株式報酬型ストック・オプションの制度を継続すべく、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬として、年額100百万円の範囲で、株式報酬型ストック・オプションとして下記内容の新株予約権を付与することにつき、ご承認をお願いするものであります。

　当社は取締役会において、招集ご通知の事業報告35～38ページ記載の当社「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を定めており、本議案が原案どおり承認可決された場合であってもその内容について当該承認可決に伴う変更はありません。

　本議案は、会社法の改正に対応することを直接的な目的とするものでありますが、本制度は、当社の取締役の報酬と株価の連動性をより一層明確にし、株価の上昇や下落によるメリットとリスクを株主の皆様と共有し、また取締役の中長期的な企業価値の最大化に向けたモチベーションを高めるということを導入当初から目的としております。加えて、本議案については指名・報酬委員会の諮問・答申を経ており、また、本議案は当該方針に沿って取締役の個人別の報酬等の内容を定めるために必要かつ相当な内容となっていることから、取締役会は、本議案の内容は相当であるものと考えております。

　株式報酬型ストック・オプションの付与については、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し払込金額と同等の報酬を付与し、当該報酬債権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより新株予約権を取得させるものであります。株式報酬型ストック・オプションの報酬等の額は、新株予約権を割り当てる日において算出した新株予約権1個当たりの公正価格に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。

　なお、現在の当社取締役は9名（うち社外取締役4名）であり、第2号議案「取締役9名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役の員数は9名（うち社外取締役4名）となります。

⑴    新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1個当たり100株とする。

　ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

　また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

⑵    新株予約権の総数

　各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる新株予約権の数は1,500個を上限とする。

⑶    新株予約権の払込金額

　新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とする。

　なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

⑷    新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

⑸    新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権の割当日の翌営業日から30年以内の範囲で、当社の取締役会において定めるものとする。

⑹    新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

⑺    譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

⑻    新株予約権の取得に関する事項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑹の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下に掲げる議案など取締役会が定める議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ヘ　新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

ト　特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

⑼    その他の新株予約権の内容

　新株予約権に関するその他の内容については、取締役会において定めるものとする。