当社は、2012年6月26日開催の第15回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬として、年額250百万円の範囲で税制適格ストック・オプションとしての新株予約権を付与する旨をご決議いただき今日に至っております。

　今般、2021年3月1日施行の「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）」により、取締役に対する報酬としての新株予約権の付与については、その具体的な内容につき株主総会の承認を得ることが求められたことから、現行の税制適格ストック・オプションの制度を継続すべく、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬として、年額250百万円の範囲で、税制適格ストック・オプションとして下記内容の新株予約権を付与することにつき、ご承認をお願いするものであります。

　当社は取締役会において、招集ご通知の事業報告35～38ページ記載の当社「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を定めており、本議案が原案どおり承認可決された場合であってもその内容について当該承認可決に伴う変更はありません。

　本議案は、会社法の改正に対応することを直接的な目的とするものでありますが、本制度は、当社の取締役に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを導入当初から目的としております。加えて、本議案については指名・報酬委員会の諮問・答申を経ており、また、本議案は当該方針に沿って取締役の個人別の報酬等の内容を定めるために必要かつ相当な内容となっていることから、取締役会は、本議案の内容は相当であるものと考えております。

　税制適格ストック・オプションとしての報酬額は、新株予約権の割当日において算出した新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。

　なお、現在の当社取締役は9名（うち社外取締役4名）であり、第2号議案「取締役9名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役の員数は9名（うち社外取締役4名）となります。

⑴    新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1個当たり100株とする。

　ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、割当日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行い新株予約権が承継される場合、その他割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は未行使の新株予約権の付与株式数について必要と認める調整を行うことができる。

⑵    新株予約権の総数

　各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる新株予約権の数は2,000個を上限とする。

⑶    新株予約権の払込金額

　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

⑷    新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、｢終値｣という。）の平均値に1を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

　なお、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

　上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

⑸    新株予約権を行使することができる期間

　割当日の翌営業日から2年を経過した日から3年以内とし、当社の取締役会において決定するものとする。

⑹    新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時点においても当社または当社子会社の役員（取締役及び監査役をいう。ただし、社外役員を除く。）または従業員（執行役員、出向社員を含む。）であることを要する。ただし、権利行使時において当社が正当な理由があると認めた場合は①の行使条件を満たすものとする。

②　新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間に、一度でも、当社または当社子会社の役員（取締役及び監査役をいう。なお、社外役員を含む。）を退任しまたは退職していないことを要する。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合は②の行使条件を満たすものとする。

③　新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間及び権利行使時において、一度でも当社または当社子会社の就業規則に定める懲戒事由または解雇事由に該当していないことを要する。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合は③の行使条件を満たすものとする。

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。

⑤　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

⑺    譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑻    新株予約権の取得に関する事項

①　新株予約権者が⑹に定める行使条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、当社の裁量により任意の時期に一括して行うことができるものとする。

②　当社は、以下に定める議案など取締役会で定める議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案

ロ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社承認を要することについての定めを設ける定款変更の議案

ハ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当社株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案

ニ　新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

ホ　特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

⑼    新株予約権の公正価額

　新株予約権の公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。

⑽    その他の新株予約権の内容

　新株予約権に関するその他の内容については、取締役会において定めるものとする。