第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役の髙橋敏夫氏、中村隆夫氏、鈴木誠氏の3名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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1
髙橋敏夫
（65歳）
再任
社外
独立
生年月日 1958年6月29日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況等 - 1981年4月
- 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入社
- 1991年4月
- 同行資金為替部（ロンドン）調査役
- 1996年6月
- 同行資金証券為替部（ニューヨーク）調査役
- 1999年1月
- 同行リスク統括部（ロンドン）主任調査役 兼 投資銀行企画部主任調査役 兼 ロンドン支店次長
- 2002年10月
- 株式会社UFJホールディングス（現株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ）内部監査部次長
- 2004年10月
- 株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）監査企画室次長
- 2006年1月
- 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）監査部（企画グループ）上席調査役
- 2008年6月
- SAPジャパン株式会社入社
- 2011年6月
- 同社常勤監査役
- 2016年5月
- 株式会社ローソン 社外監査役（常勤）
- 2020年3月
- 当社社外取締役（監査等委員）
- 2020年5月
- 当社社外取締役（監査等委員）（常勤）（現任）
選任理由及び期待される役割の概要 髙橋敏夫氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏が都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務の経験を有するほか、社会保険労務士、公認内部監査人（CIA）及び米国公認会計士（デラウエア州）のCertificateを取得する等専門資格に基づく、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、外資系大手IT企業の日本法人であるSAPジャパン株式会社の常勤監査役及び株式会社ローソンの社外監査役を歴任され、他の会社の監査役としての専門的な知識並びに高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただいていることから、引き続き当該見識等をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと期待したためであります。さらに、同氏が選任された場合は、役員指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。以上のことから、同氏を引き続き社外取締役として、選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
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2
鈴木誠
（57歳）
再任
社外
独立
生年月日 1966年4月21日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況等 - 1991年10月
- 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
- 2004年3月
- 鈴木誠公認会計士・税理士事務所開設 所長（現任）
- 2004年6月
- 当社社外監査役
- 2005年4月
- 株式会社マックスアカウンティング 代表取締役（現任）
- 2005年9月
- ハバジット日本株式会社 社外監査役（現任）
- 2015年6月
- 株式会社ユニバーサルエンターテインメント 社外監査役（現任）
- 2017年3月
- 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2019年6月
- 株式会社スパンクリートコーポレーション 社外監査役（現任）
選任理由及び期待される役割の概要 鈴木誠氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏が公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただいていることから、引き続き、同氏の専門家としての高い見識等をもとに公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけると期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、役員指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。以上のことから、同氏を引き続き社外取締役として、選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
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3
渡辺絢
（36歳）
新任
社外
独立
生年月日 1987年4月17日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況等 - 2014年12月
- 石嵜・山中総合法律事務所入所
- 2018年10月
- 野村證券株式会社入社
- 2020年1月
- 雨宮眞也法律事務所入所（現任）
- 2022年9月
- 日本情報クリエイト株式会社 社外取締役（現任）
選任理由及び期待される役割の概要 渡辺絢氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏が弁護士として法律事務所での企業法務、労働法務に関する法的助言、訴訟対応及びM&A関連法務等の豊富な経験を有していること、事業会社での企業法務や労働法務にも従事した経験を有していること、また、現在もIT企業の社外取締役を務めており、社外取締役としての専門的な知識も有していることから、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に直接関与されたご経験はありませんが、当社において同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと期待したためであります。さらに、同氏が選任された場合は、役員指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。以上のことから、同氏を社外取締役として、選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
（注）
1．髙橋敏夫氏、鈴木誠氏及び渡辺絢氏は、社外取締役候補者であります。
2．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3．渡辺絢氏の戸籍上の氏名は、黒川絢であります。
4．当社は、会社法第427条第1項に基づき、髙橋敏夫氏及び鈴木誠氏との間で、法令に定める額を限度額として賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。各氏の選任が承認可決された場合、当該契約を継続する予定であります。また、渡辺絢氏の選任が承認可決された場合、同氏との間で、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
5．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟費用、第三者訴訟費用及びその他付随費用を当該保険契約により塡補することとしております。当社取締役は当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者が犯罪行為等の違法行為を行った場合に生じる法律上の賠償責任等については塡補の対象外となっております。本議案において髙橋敏夫氏及び鈴木誠氏の選任が承認可決された場合、各氏は引き続き被保険者となります。また、本議案において渡辺絢氏の選任が承認可決された場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることになります。なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
6．当社は、髙橋敏夫氏及び鈴木誠氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、各氏の選任が承認可決された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、渡辺絢氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が選任された場合には、同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
7．髙橋敏夫氏は2020年3月に当社社外取締役に就任し、その在任期間は本総会終結の時をもって4年となります。鈴木誠氏は、2017年3月に当社社外取締役に就任し、その在任期間は本総会終結の時をもって7年となります。
（ご参考）取締役会スキルマトリックス（本総会において各候補者が選任された場合）
以下のマトリックスは、当社の取締役が有するスキル・専門性・経験のうち、主なもの最大3つを表しています。当社の取締役は幅広い経歴と経験を有しており、各取締役は以下に示す以外にも多くの能力を有しています。
年齢は、招集ご通知発送時点です。在任年数は、本株主総会終結時点での年数です。
