第2号議案 取締役５名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役日色保氏、ロバート Ⅾ. ラーソン氏及び川村明氏は任期満了となります。
また、取締役下平篤雄氏は、2022年4月18日に逝去されました。
つきましては、経営体制の一層の強化を図るため、取締役を2名増員することとし、取締役5名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者の選任につきましては、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の「指名委員会」の審議を経たうえで、取締役会にて候補者を決定しています。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
1
日色保
再任
生年月日 1965年12月11日生 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） - 1988年4月
- ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社入社
- 2002年5月
- 同社エチコンプロダクト事業部ゼネラルマネージャー
- 2004年7月
- 同社ライフスキャン事業部バイスプレジデント
- 2005年4月
- オーソ・クリニカル・ダイアグノスティックス株式会社代表取締役社長
- 2008年1月
- 同社代表取締役社長兼アジアパシフィックバイスプレジデント
- 2012年1月
- ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社代表取締役社長
- 2018年9月
- 日本マクドナルド株式会社上席執行役員チーフ・サポート・オフィサー(CSO)
- 2019年3月
- 当社取締役
日本マクドナルド株式会社代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)（現任） - 2021年3月
- 当社代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 日本マクドナルド株式会社代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)
所有する当社の株式数 3,373株 取締役候補者とした理由 日色保氏は、他社の代表取締役等を歴任した後、当社(2021年から)及び当社子会社(2019年から)の代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)として当社グループを牽引し、豊富な実績並びにマクドナルドビジネス及び経営に関する豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における実績、及び豊富な見識を踏まえ、引き続き当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
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2
ズナイデン房子
新任
生年月日 1964年9月9日生 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） - 1987年4月
- 株式会社資生堂入社
- 1994年4月
- ユニリーバジャパン株式会社ブランドマネージャー
- 1997年4月
- 同社マーケティングマネージャー
- 2000年10月
- 同社アジアリージョナルブランドディレクター
- 2002年7月
- パルファン・クリスチャン・ディオール・ジャポン株式会社マーケティングディレクター
- 2003年11月
- 日本ロレアル株式会社ランコム事業部ジェネラルマネージャー
- 2006年3月
- エイボン・プロダクツ株式会社（現エフエムジー＆ミッション株式会社）取締役コマーシャルマーケティング本部長
- 2007年4月
- 株式会社資生堂ヘアケアブランドストラテジックビジネスユニット(SBU)ブランドマネージャー
- 2008年4月
- 同社ヘアケアメンズ及びボディーケアブランドSBUブランドマネージャー
- 2010年4月
- 同社マスアンドマスティージブランドマーケティングSBUブランドマネージャー
- 2012年4月
- 同社ブランド企画部長
- 2013年10月
- 同社マーケティング部長
- 2014年6月
- 日清食品株式会社取締役兼マーケティング部長
- 2015年4月
- 日清食品ホールディングス株式会社経営戦略部グローバルブランド戦略室長兼ダイバーシティー推進委員長
- 2016年6月
- 日清食品ホールディングス株式会社執行役員グローバルCMO兼ダイバーシティー推進委員長
- 2018年6月
- STEM Girls Ambassadors（理工系女子応援大使）就任（現任）
- 2018年10月
- 日本マクドナルド株式会社上席執行役員兼チーフ・マーケティング・オフィサー(CMO)
- 2021年12月
- オリオンビール株式会社非常勤取締役（現任）
- 2022年3月
- 日本マクドナルド株式会社取締役、上席執行役員兼チーフ・マーケティング・オフィサー(CMO)（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 日本マクドナルド株式会社取締役、上席執行役員兼チーフ・マーケティング・オフィサー(CMO)
- オリオンビール株式会社非常勤取締役
- STEM Girls Ambassadors(理工系女子応援大使)
所有する当社の株式数 ―株 取締役候補者とした理由 ズナイデン房子氏は、複数の企業において、ブランドマネージャー及びマーケティングの責任者等を歴任された後、2018年からは、当社子会社のマーケティングの最高責任者、加えて2022年からは、当社子会社の取締役として職務に従事され、マーケティングに関する豊富な経験と実績並びにマクドナルドビジネスに関する豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における実績、及び豊富な見識を踏まえ、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
-
3
アンドリュー・グレゴリー
新任
社外
生年月日 1972年10月5日生 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） - 1996年10月
- マクドナルドオーストラリア入社リージョナルコントローラー
- 2002年1月
- 同社デベロップメントディレクター
- 2006年1月
- 同社バイスプレジデントリージョナルマネージャー
- 2010年2月
- 日本マクドナルド株式会社執行役員店舗開発本部長
- 2011年1月
- 同社上席執行役員チーフ・サポート・オフィサー(CSO)
- 2013年1月
- マクドナルドオーストラリア チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(CFO)兼チーフデベロップメントオフィサー
- 2014年5月
- マクドナルドオーストラリア(及びニュージランド) マネージングディレクター兼CEO
- 2022年5月
- マクドナルド・コーポレーション シニアバイスプレジデントグローバルフランチャイジングオフィサー
- 2023年2月
- マクドナルド・コーポレーション シニアバイスプレジデントグローバルフランチャイジングアンドデベロップメントオフィサー（現任）
- （重要な兼職の状況）
- マクドナルド・コーポレーション シニアバイスプレジデントグローバルフランチャイジングアンドデベロップメントオフィサー
所有する当社の株式数 ―株 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 アンドリュー・グレゴリー氏は、海外のマクドナルドにおいて、財務の責任者、マネージングディレクター・CEO等を歴任され、経営者としての豊富な経験と実績並びに財務及びマクドナルドビジネスに関しても豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における実績、及び豊富な見識を踏まえ、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、同氏の豊富な経験と見識に基づき、当社のビジネス及び経営等に関し助言等を頂戴することを通じて、さらなる当社の成長に寄与していただくことを期待しております。略歴を開く閉じる
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4
川村明
再任
社外
独立
生年月日 1941年5月9日生 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） - 1967年4月
- 弁護士登録
アンダーソン・毛利、ラビノウィッツ法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）入所 - 1976年1月
- 同事務所パートナー就任
- 1985年4月
- 第二東京弁護士会副会長
- 1986年4月
- 日本弁護士連合会常務理事
- 1996年6月
- 同外国法事務弁護士及び国際法律業務委員会委員長
- 1998年4月
- 京都大学法学部客員教授
- 2002年3月
- 当社社外取締役（現任）
- 2002年7月
- 日本マクドナルド株式会社取締役
- 2011年1月
- 国際法曹協会(IBA)会長
- 2012年11月
- 旭日中綬章受賞受勲
- 2013年1月
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）顧問（現任）
- 2013年3月
- 社団法人日本仲裁人協会（現公益社団法人日本仲裁人協会）理事長
- 2014年1月
- 国際陸上競技連盟(IAAF)倫理委員
- 2017年11月
- 国際陸上競技連盟(IAAF)規範審判所委員（現ワールドアスレティックス ディスシプリナリー・トライビューナル委員）（現任）
- 2021年8月
- 公益社団法人日本仲裁人協会顧問（現任）
- （重要な兼職の状況）
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業顧問・弁護士
- ワールドアスレティックス ディスシプリナリー・トライビューナル委員
- 公益社団法人日本仲裁人協会顧問
所有する当社の株式数 ―株 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 川村明氏は、弁護士として、法律事務所のパートナー、また複数の団体において、会長・理事長等を歴任され、弁護士及び団体の代表者として豊富な経験と実績並びに企業法務、コンプライアンス及びコーポレートガバナンス等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2002年より当社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図る上で、適任であると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
また、同氏が選任された場合は、同氏の豊富な見識と経験に基づき、当社のガバナンス、コンプライアンス、法務等に関して助言等を頂戴するとともに、独立した客観的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化、並びにさらなる当社の成長に寄与していただくことを期待しております。略歴を開く閉じる
-
5
田代祐子
新任
社外
独立
生年月日 1954年3月14日生 略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況） - 1986年6月
- KPMG LLP入所
- 1995年7月
- 同所パートナー
- 2000年11月
- ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インクGEコーポレートジャパンソーシングリーダー
- 2003年7月
- フェニックスリゾート株式会社最高財務責任者
- 2005年4月
- エーオン・ホールディングス・ジャパン株式会社取締役最高業務責任者兼最高財務責任者
- 2010年4月
- TSアソシエイツ株式会社代表取締役
- 2011年9月
- GI地域開発研究所代表取締役
- 2012年6月
- 株式会社アコーディア・ゴルフ社外取締役
- 2014年9月
- 特定非営利活動法人未来開発研究所理事長
- 2016年3月
- 当社社外監査役（現任）
- 2016年6月
- 株式会社アコーディア・ゴルフ代表取締役社長執行役員
特定非営利活動法人未来開発研究所理事（現任） - 2017年12月
- 特定非営利活動法人ザ・ファースト・ティー・オブ・ジャパン理事
- 2018年1月
- 株式会社アコーディア・ゴルフ取締役会長
- 2018年4月
- 同社代表取締役会長兼社長CEO
- 2019年3月
- ヤマハ発動機株式会社社外取締役（現任）
- 2021年4月
- 株式会社アコーディア・ゴルフ取締役会長（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 株式会社アコーディア・ゴルフ取締役会長
- ヤマハ発動機株式会社社外取締役
- 特定非営利活動法人未来開発研究所理事
所有する当社の株式数 ―株 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 田代祐子氏は、米国公認会計士として、監査法人のパートナー、複数の企業の財務責任者、代表取締役等を歴任され、会計士及び経営者として豊富な経験と実績並びに財務等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2016年より当社の社外監査役として独立かつ客観的な観点から有用な発言を行っており、その職責を十分に果たしていただいていること、また、同氏は、監査を通じて、当社の業務内容に精通していることから、当社の取締役会の監督機能の実効性のさらなる強化を図る上で、同氏を当社の社外取締役として迎え入れることが適切であると判断し、社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、同氏の豊富な見識と経験に基づき、当社の経営及び財務等に関して助言等を頂戴するとともに、独立した客観的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化、並びにさらなる当社の成長に寄与していただくことを期待しております。略歴を開く閉じる
（注）
1. 本議案が承認可決された場合には、取締役候補者日色保氏は、本総会後の取締役会において、当社代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)に重任する予定であります。
2. アンドリュー・グレゴリー氏が所属するマクドナルド・コーポレーションと当社の子会社である日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。日色保氏は、日本マクドナルド株式会社の代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)を兼務、ズナイデン房子氏は、日本マクドナルド株式会社の取締役、上席執行役員兼チーフ・マーケティング・オフィサー(CMO)を兼務しておりますが、同社は当社100％出資の子会社であるため、特別な利害関係はありません。その他の各取締役候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
3. アンドリュー・グレゴリー氏、川村明氏及び田代祐子氏は、社外取締役候補者であります。
4. 川村明氏は現在、当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって21年となります。田代祐子氏は現在、当社の社外監査役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって7年になります。なお、同氏は、本総会終結の時をもって社外監査役を辞任により退任する予定であります。
5. アンドリュー・グレゴリー氏は、過去に当社の子会社である日本マクドナルド株式会社の業務執行者であったことがあります。
6. 独立役員
川村明氏及び田代祐子氏は、東京証券取引所において定める独立役員の要件及び当社の定める独立性判断基準を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されていることから、当社は両氏を独立役員として指定し、同証券取引所に届け出る予定です。
7. 責任限定契約
当社は、川村明氏との間で当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、本議案が承認可決され同氏が再任された場合は、同氏との間の当該契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額となります。
当社は、田代祐子氏との間で社外監査役として当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額となります。本議案において、田代祐子氏が社外取締役に選任された場合は、当社は、新たに同氏との間で、当該契約と同様の内容の契約を締結する予定です。
また、本議案が承認可決されアンドリュー・グレゴリー氏が選任された場合は、当社は、新たに同氏との間で、当該契約と同様の内容の契約を締結する予定です。
8. 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を、当該保険契約により塡補することとしております。各取締役候補者が取締役に選任され就任された場合は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
