本総会終結の時をもって、監査役磯上篤生氏は任期満了となり、監査役清水厚志氏及び田上静之氏は辞任されます。つきましては、監査役3名の選任をお諮りするものであります。

　なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

　監査役候補者は、次の通りであります。

（注）

1.　各監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2.　大志万俊夫氏は社外監査役候補者であります。

3.　伊藤弘氏は、株式会社ネクスティ エレクトロニクスの第50回定時株主総会（2022年6月24日開催予定）において常勤監査役候補者に選定されております。

4.　当社は、野口良人氏、伊藤弘氏及び大志万俊夫氏の選任が承認された場合、各氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。

5.　当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の36ページに記載の通りであります。各監査役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められます。また、当該保険契約は次回更新時において、取締役会決議を経て同一の契約内容で更新を予定しております。

6.　大志万俊夫氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、当社は同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

（ご参考）コーポレート・ガバナンスについて

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は企業活動を行う前提として、「株主」、「顧客等取引先」、「従業員」、「地域社会」等のステークホルダーの皆様との円滑な関係を構築するとともに、その構築に当たっては、健全性、透明性及び効率性を確保いたします。

　当社はこれらの活動の上に、利益の向上と企業価値の継続的な増大を目指すとともに、株主の皆様の権利確保をはじめステークホルダーに対する責務やその責務に関する説明責任を果たしていくこととしております。そのためには、透明で公正かつ迅速で果断な意思決定及び業務執行を支える経営体制、経営組織及び経営システムといった企業活動を律する内部統制の枠組みを継続的に改善し、整備していくことを目指してまいります。

　当社は会社規模を勘案し、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としております。また、経営監督機能と業務執行機能の役割分担を進めていく体制として執行役員制度を採用しております。なお、国内子会社及び主要な海外子会社の責任者等役員の一部については、当社の執行役員または当社の幹部社員が兼務する体制としております。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

　経営陣幹部及び取締役・監査役候補については、経営陣及び取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、企業経営や企業管理または特定の専門分野についての一定の経験や知見を有し、それに基づく的確かつ迅速な意思決定が実施できること、並びに各個人として人格に優れ、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有することを基準として、代表取締役が原案を策定し、取締役会において審議を行い、総合的に選任・指名しております。なお、経営陣幹部及び取締役・監査役については、会社経営の観点から当社グループにとって重要と考えられるスキル分野を6項目として規定し、スキル・マトリックスとして招集通知の参考書類に掲載しております。

　また、選任・指名手続きの更なる公正性・透明性の確保のため、今後は2022年4月に設置した「指名・報酬委員会」において諮問・答申手続きを経た上で、最終的に取締役会における審議を行い候補者として選任・指名することとしております。

（ご参考）スキル・マトリックスについて

　当社取締役会は、当社グループにおける経営及び業務執行に対する監督機能をより適切かつ高いレベルで行い、企業価値の持続的な向上を図る機関として、豊富な経験、高い見識及び高度な専門性を有する取締役、監査役を配置し、各取締役・監査役はその役割・責務を実効的に果たしております。

　当社では、取締役会における審議及び意思決定において、会社経営の観点から、当社グループにとって重要と考えられる知識・経験の分野を6項目とし、全体としてバランスのとれた構成としております。

　なお、取締役・監査役候補者は、性別、国籍、年齢といった属性に捉われず、多様な視点、多様な識見、多様かつ高度なスキルを兼ね備えた人材を選定するとともに、タスク面での多様性も重視しております。

（注）

1.　＊印は、社外取締役または社外監査役であります。

2.　上記は、本定時株主総会終結後に想定される取締役会の構成に基づき記載しております。