第2号議案 取締役8名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって取締役8名全員が任期満了となりますので、取締役8名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案が原案どおり承認された場合、社外取締役が過半数となります。また、社外取締役のうち、3名を東京証券取引所の定める独立役員とする予定であり、当社の取締役の3分の1以上が独立役員となります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
1
安藤宏基
再任
生年月日 1947年10月7日生（満73歳） 所有する当社の株式の数 122,725株 取締役在任年数 47年
※本総会終結時2020年度における取締役会への出席状況 10回／10回
（100％）略歴並びに当社における地位及び担当 - 1973年7月
- 当社入社
- 1974年5月
- 当社取締役海外事業部長 兼 開発部長
- 1979年4月
- 当社常務取締役営業本部長
- 1981年6月
- 当社代表取締役（現任）専務取締役
- 1983年7月
- 当社代表取締役副社長
- 1985年6月
- 当社代表取締役社長（現任）
- 2007年1月
- 財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・食文化振興財団理事長（現任）
- 2008年10月
- 当社代表取締役社長・CEO（グループ最高経営責任者）（現任）
- 2010年8月
- 特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会会長（現任）
重要な兼職の状況 公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団理事長
特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会会長
取締役候補者とした理由 安藤宏基氏は、長年に亘り、当社の代表取締役社長として当社及び当社グループを統括しており、豊富な経験と実績に裏打ちされた高い見識、高度な専門性に基づきグループ経営におけるガバナンス等の基盤強化、業務執行に対する監督を適切に行い、また、当社グループの経営の中枢である前中期経営計画の策定とその実行を指揮し、計画の遂行と達成に大きく貢献いたしました。加えて、2021年4月からスタートした中長期成長戦略の策定と実現に向け、前中期経営計画と同様、強いリーダーシップを発揮しております。
これらのことから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き当社取締役候補者としました。取締役候補者と当社との特別の利害関係等 当社は、安藤宏基氏が理事長を務める公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、建物の賃借等を行っております。
当社は、安藤宏基氏が会長を務める特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会との間において、イベント協賛、寄付等を行っております。
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-
2
安藤徳隆
再任
生年月日 1977年6月8日生（満43歳） 所有する当社の株式の数 35,917株 取締役在任年数 13年
※本総会終結時
2020年度における取締役会への出席状況 10回／10回
（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当 - 2004年6月
- 財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・食文化振興財団常務理事
- 2007年3月
- 当社入社 経営企画部部長
- 2008年2月
- 当社執行役員経営戦略部長
- 2008年6月
- 当社取締役マーケティング担当
- 2008年10月
- 当社取締役・CMO（グループマーケティング責任者）
- 2010年6月
- 当社専務取締役・CMO
日清食品株式会社代表取締役副社長
財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・食文化振興財団副理事長（現任） - 2011年4月
- 当社専務取締役・CMO 兼 米州総代表
- 2012年4月
- 当社専務取締役・CSO（グループ経営戦略責任者） 兼 Regional Headquarters of Asia統括
- 2014年4月
- 当社専務取締役・CSO 兼 マーケティング管掌 兼 生産・資材管掌
- 2014年6月
- 当社代表取締役（現任）専務取締役・CSO 兼 マーケティング管掌 兼 SCM管掌
- 2015年4月
- 当社代表取締役専務取締役・CMO
日清食品株式会社代表取締役社長（現任） - 2016年4月
- 当社代表取締役専務取締役
- 2016年6月
- 当社代表取締役副社長（現任）・COO（グループ最高執行責任者）（現任）
重要な兼職の状況 日清食品株式会社代表取締役社長 取締役候補者とした理由 安藤徳隆氏は、入社以来、戦略部門やマーケティング部門を中心に当社の中核部門を経験し、また、2008年から現在に至るまで、取締役として、経営の意思決定及び業務執行の監督機能を果たしてきました。現在は、当社代表取締役副社長を務めるとともに、当社グループの中核会社である日清食品㈱の代表取締役社長を兼務しており、前中期経営計画の実践を含め、当社グループの発展に大きく貢献いたしました。また、2021年4月からスタートした中長期成長戦略の策定に尽力するとともに、その実現に向けてCOO及び事業会社社長として強いリーダーシップを発揮しております。
これらのことから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き当社取締役候補者としました。
取締役候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
3
横山之雄
再任
生年月日 1956年11月16日生（満64歳） 所有する当社の株式の数 2,296株 取締役在任年数 11年
※本総会終結時
2020年度における取締役会への出席状況 10回／10回
（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当 - 1979年4月
- 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
- 2005年4月
- 株式会社みずほ銀行渋谷支店長
- 2007年4月
- 同行執行役員渋谷支店長
- 2008年4月
- 当社入社 執行役員財務部長
- 2008年10月
- 当社執行役員財務経理部長
日清食品アセットマネジメント株式会社代表取締役社長 - 2010年1月
- 当社執行役員・CFO（グループ財務責任者）
- 2010年6月
- 当社取締役（現任）・CFO
- 2016年6月
- 当社取締役・CFO 兼 常務執行役員（現任）
- 2021年4月
- 当社取締役・CSO（グループ戦略責任者）（現任） 兼 常務執行役員
重要な兼職の状況 特にありません。 取締役候補者とした理由 横山之雄氏は、㈱みずほ銀行の執行役員を経て当社に入社以来、執行役員財務部長として財務部門を経験し、2010年以降は取締役・CFOとして財務部門を統括、前中期経営計画を実践する等、当社グループの強固な財務体質の構築に大きく貢献いたしました。また、2021年4月からスタートした中長期成長戦略の策定と実現に向けて尽力しております。
これらのことから、その高い専門性と見識、前職も含めた幅広い経験が今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き当社取締役候補者としました。
取締役候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
4
小林健
再任
社外
生年月日 1949年2月14日生（満72歳） 所有する当社の株式の数 8,669株 取締役在任年数 10年
※本総会終結時
2020年度における取締役会への出席状況 10回／10回
（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当 - 1971年7月
- 三菱商事株式会社入社
- 2003年4月
- 同社執行役員シンガポール支店長
- 2004年6月
- 同社執行役員プラントプロジェクト本部長
- 2006年4月
- 同社執行役員船舶・交通・宇宙航空事業本部長
- 2007年4月
- 同社常務執行役員新産業金融事業グループCEO
- 2007年6月
- 同社取締役常務執行役員新産業金融事業グループCEO
- 2008年6月
- 同社常務執行役員新産業金融事業グループCEO
- 2010年4月
- 同社副社長執行役員社長補佐
- 2010年6月
- 同社代表取締役 社長
- 2011年6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2016年4月
- 三菱商事株式会社代表取締役会長
- 2016年6月
- 同社取締役会長（現任）
三菱重工業株式会社社外取締役（現任）
三菱自動車工業株式会社社外取締役（現任）
重要な兼職の状況 三菱商事株式会社取締役会長 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 小林健氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏が三菱商事㈱入社以来、シンガポール支店長、プラントプロジェクト本部長、船舶･交通･宇宙航空事業本部長、新産業金融事業グループCEO等を経て、2010年6月から2016年3月まで社長を務められ、また、2016年4月から取締役会長として取締役会の議長を務められております。同社における豊富な業務経験と、総合商社の経営者としての実績に基づくすぐれた見識を有されていることから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断したためです。
同氏には、上記のような観点から、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしていただくことをはじめ、特に、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べ、判断を行っていただくことを期待しております。
※社外取締役候補者が役員を兼務する他社での法令又は定款違反等
同氏が社外取締役として在任している三菱自動車工業㈱において、2016年4月に同社製車両の燃費試験における不正行為の事実が判明しました。同年9月には、国土交通省より、当該不正行為のあった車両の燃費値の再検証のために同社にて行った社内試験においても、不正行為があったとの指摘を受けました。また、2017年1月及び7月に、燃費試験における不正行為があった同社製車両のカタログ等の表示において、不当景品類及び不当表示防止法に違反する行為があったとして、消費者庁から措置命令及び課徴金納付命令を受けました。さらに2018年5月に、同社岡崎製作所の一部の外国人技能実習生に対して外国人技能実習機構から認定を受けた技能実習計画に従った技能実習を行わせていなかったことが判明し、2019年1月に同社は外国人の技能実習の適正な実施及び技能実習生の保護に関する法律に基づき、技能実習計画の認定取消し及び改善命令を受けました。
同氏は、いずれの事実についても認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立ち、注意喚起を行ってまいりました。また、当該事実の判明後は、当該事実についての徹底した調査及び再発防止を指示する等、その職責を果たしております。
社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等 当社グループは、小林健氏が取締役会長を務める三菱商事㈱との間において、商品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。 略歴を開く閉じる
-
5
岡藤正広
再任
社外
生年月日 1949年12月12日生（満71歳） 所有する当社の株式の数 8,669株 取締役在任年数 10年
※本総会終結時
2020年度における取締役会への出席状況 10回／10回
（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当 - 1974年4月
- 伊藤忠商事株式会社入社
- 2002年6月
- 同社執行役員
- 2004年4月
- 同社常務執行役員
- 2004年6月
- 同社常務取締役
- 2006年4月
- 同社専務取締役
- 2009年4月
- 同社取締役副社長
- 2010年4月
- 同社代表取締役社長
- 2011年6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2018年4月
- 伊藤忠商事株式会社代表取締役会長CEO（現任）
重要な兼職の状況 伊藤忠商事株式会社代表取締役会長CEO 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 岡藤正広氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏が伊藤忠商事㈱入社以来、主に繊維関連事業に従事し、繊維カンパニープレジデントを経て、2010年4月から2018年3月まで社長を務められ、また、2018年4月からは会長CEOを務められておりますので、同社における豊富な 業務経験と、総合商社の経営者としての実績に基づくすぐれた見識を有されていることから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断したためです。
同氏には、上記のような観点から、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしていただくことをはじめ、特に、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べ、判断を行っていただくことを期待しております。
※社外取締役候補者が役員を兼務する他社での法令又は定款違反等
同氏が取締役として在任している伊藤忠商事㈱において、2018年1月、2月、7月及び10月に同社は制服の販売及び供給業務に関して独占禁止法に違反する行為があったとして、公正取引委員会により排除措置命令を受けました。なお、2018年10月の排除措置命令時においては、併せて課徴金納付命令も受けております。
社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等 当社グループは、岡藤正広氏が代表取締役会長CEOを務める伊藤忠商事㈱との間において、商品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。
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-
6
水野正人
再任
社外
独立
生年月日 1943年5月25日生（満78歳） 所有する当社の株式の数 3,321株 取締役在任年数 5年
※本総会終結時
2020年度における取締役会への出席状況 10回／10回
（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当 - 1966年3月
- 美津濃株式会社入社
- 1978年5月
- 同社取締役
- 1980年2月
- 同社常務取締役
- 1983年6月
- 同社代表取締役常務取締役
- 1984年5月
- 同社代表取締役副社長
- 1988年5月
- 同社代表取締役社長
- 2006年6月
- 同社代表取締役会長
- 2012年10月
- 同社顧問
- 2014年7月
- 同社相談役会長（現任）
- 2016年6月
- 当社社外取締役（現任）・独立役員（現任）
重要な兼職の状況 美津濃株式会社相談役会長 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 水野正人氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏が美津濃㈱入社以来、30年以上にもおよび経営者として務められたことにより得られた豊富な経験並びにすぐれた見識を有されていることから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断したためです。
同氏には、上記のような観点から、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べ、判断を行っていただくこと及び取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしていただくために、特に、取締役会の諮問機関である経営諮問委員会の委員長として議論をリードするほか、積極的に意見を述べていただくことを期待しております。
なお、同氏が相談役会長を務められております美津濃㈱と当社グループは取引がありますが、その取引額は双方から見て売上の0.01%未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定する予定です。
社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
7
中川有紀子
再任
社外
独立
生年月日 1964年6月3日生（満57歳） 所有する当社の株式の数 1,082株 取締役在任年数 2年
※本総会終結時
2020年度における取締役会への出席状況 10回／10回
（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当 - 1988年4月
- 三井信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）入行（1994年7月退職）
- 2006年10月
- 東芝ジーイー・タービンサービス株式会社人事部長（2011年5月退職）
- 2010年4月
- 慶應義塾大学産業研究所共同研究員（現任）
- 2011年4月
- 早稲田大学トランスナショナルHRM研究所招聘研究員（現任）
- 2014年9月
- 株式会社Mizkan Holdings人事部長（2016年12月退職）
- 2016年4月
- 立教大学大学院ビジネスデザイン研究科教授（2021年3月退任）
- 2018年6月
- 株式会社エディオン社外取締役（2019年6月退任）
- 2019年3月
- ルネサスエレクトロニクス株式会社社外取締役（2020年3月退任）
- 2019年6月
- 当社社外取締役（現任）・独立役員（現任）
- 2021年2月
- イワキ株式会社社外取締役（現任）
- 2021年4月
- 法政大学市ヶ谷リベラルアーツセンター客員教授（現任）
- 2021年6月
- 東邦亜鉛株式会社社外取締役（就任予定）
重要な兼職の状況 特にありません。 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 中川有紀子氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏が商学博士として国内外の教育機関で教鞭をとる等、国際人的資源管理・組織開発、グローバル人材の育成の専門家としての長年のビジネス経験と学識者としての知見や見識を有されていることから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断したためです。同氏には、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記のような観点から、その高い専門性と見識に基づき、客観的な視点で独立性及び公平性をもって企業経営を監視し、助言を与える等の職務を適切に遂行し、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしていただくこと、特に、取締役会の諮問機関である経営諮問委員会の委員として、また、国際人的資源管理・組織開発、グローバル人材の育成の専門家として積極的に意見を述べていただくことを期待しております。
なお、同氏が社外取締役を務めておられますイワキ㈱と、2021年6月に社外取締役にご就任予定の東邦亜鉛㈱と当社グループは、特段の取引関係はありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定する予定です。
社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
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8
櫻庭英悦
再任
社外
独立
生年月日 1956年5月30日生（満65歳） 所有する当社の株式の数 172株 取締役在任年数 1年
※本総会終結時
2020年度における取締役会への出席状況 7回／7回
（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当 - 1980年4月
- 農林水産省入省
- 2001年1月
- 同省 総合食料局消費生活課物価対策室長
- 2002年10月
- 同省 大臣官房参事官
- 2005年7月
- 同省 総合食料局食品産業振興課長
- 2008年4月
- 同省 北海道農政事務所長
- 2009年7月
- 同省 大臣官房情報評価課長
- 2011年5月
- 同省 大臣官房審議官兼国際部兼生産局
- 2011年8月
- 同省 総合食料局次長
- 2011年9月
- 同省 大臣官房審議官兼食料産業局兼生産局
- 2012年9月
- 同省 大臣官房審議官兼食料産業局
- 2014年7月
- 同省 食料産業局長
- 2016年4月
- 内閣官房内閣審議官 併任（2016年6月退官）
- 2016年9月
- 一般社団法人ヤマトグループ総合研究所エグゼクティブアナリスト（2021年3月退任）
- 2020年4月
- 高崎健康福祉大学農学部客員教授（現任）
- 2020年6月
- 当社社外取締役（現任）・独立役員（現任）
重要な兼職の状況 特にありません。 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 櫻庭英悦氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏が農林水産省において食料産業局長等の要職を歴任し、また、高崎健康福祉大学農学部にて農業の六次産業化等の教鞭をとられており、これらの豊富な経験と、食の安全・安心や食品分野における環境問題の専門家としてのすぐれた見識を有されていることから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断したためです。
同氏には、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記のような観点から、その高い専門性と見識に基づき、客観的な視点で独立性及び公平性をもって企業経営を監視し、助言を与える等の職務を適切に遂行し、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしていただくこと、特に、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べ、判断を行っていただくことを期待しております。
なお、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定する予定です。
社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
(注)
1．社外取締役候補者中川有紀子氏の戸籍上のお名前は、シュライバー有紀子であります。
2．2011年6月29日付にて社外取締役小林健及び岡藤正広の両氏との間において、2016年6月28日付にて社外取締役水野正人氏との間において、2019年6月26日付にて社外取締役中川有紀子氏との間において、また、2020年6月25日付にて社外取締役櫻庭英悦氏との間においてそれぞれ会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その内容は、本定時株主総会招集ご通知添付書類55頁の「3.社外役員との責任限定契約の内容の概要(1)」に記載のとおりであります。五氏の再任をご承認いただいた場合、当社は五氏との間の契約を継続する予定であります。
3．当社は役員が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、本議案が原案のとおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者になります。当該保険契約では被保険者がその職務の遂行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとされています。ただし法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約は2021年8月に更新する予定であります。
4．当社は、水野正人、中川有紀子及び櫻庭英悦の三氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、三氏の再任をご承認いただいた場合、当社は引き続き三氏を独立役員として届け出る予定であります。
5．各候補者の年齢につきましては、本定時株主総会招集ご通知発送日（2021年6月3日）を基準に計算しております。
6．小林健、岡藤正広、水野正人、中川有紀子及び櫻庭英悦の五氏は、社外取締役候補者であります。
7．小林健及び岡藤正広の両氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって10年、水野正人氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって5年、中川有紀子氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって2年、櫻庭英悦氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって1年であります。
8．小林健氏は、現に当社の特定関係事業者である三菱商事㈱の取締役会長であり、過去10年間に、同社の業務執行者となったことがあります。また、岡藤正広氏は、現に当社の特定関係事業者である伊藤忠商事㈱の代表取締役会長CEOであり、過去10年間に、同社の業務執行者となったことがあります。
（ご参考）取締役候補者の選解任方針
取締役会の構成・取締役候補者の選解任基準
当社グループは、「EARTH FOOD CREATOR」のグループ理念のもと、国内外で事業展開するにあたって必要な人材を取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、専門分野・性別に加えて、人種・民族、国籍・出身国の多様性、規模の適正さ等を総合的に考慮し、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有した候補者を選任しております。
取締役候補者（社内）は、代表取締役社長・CEO、代表取締役副社長・COOのほか、グループ経営を担う執行役員、チーフオフィサ一、各事業会社社長、各地域総代表等の中から選任しております。
社外取締役候補者は、会社法上の基準を満たすとともに、豊富な経験に基づき、国内外の経済・金融・産業情勢、企業戦略、マーケティング、先進的な研究等、高い見識、高度な専門性を有した企業経営者、学識経験者等であり、客観的な立場から、取締役会において経営の適法性と業務執行に対する意思決定の妥当性をチェックすることはもとより、取締役会等において企業価値を高める事業活動につながるアドバイス等が期待できる方を選任しております。
また、その手続きにつきましては、経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証した後、取締役会にて決定しております。
これらを踏まえて原則として取締役に選任された者や執行役員の中から、過去の実績に加え、グループ理念の実現に向けた強いオーナーシップと責任感があり、決断力・ブレークスルー力・人心掌握力・モラル・正義感の高さから、社内外から人望が厚く、経営に関する幅広い経験・知識を有しながら、先進的な見識への進取の精神を持ち、高い経営判断力を有する者を経営陣幹部（以下、役付取締役、役付執行役員をいう）の候補者として選定し、経営諮問委員会の諮問を経て、取締役会は該当者を経営陣幹部としてふさわしい人物かを判断することとしています。
なお、経営陣幹部の解任につきましては、その業績につき毎年定期的に経営諮問委員会にて審議するほか、解任基準（①法令、定款及び行動規範等の社内規程に違反し、当社グループに多大な損失又は業務上の支障を生じさせたこと、又は生じさせる恐れがあること、②職務執行に著しい支障が生じたこと、③選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと）に該当する疑いのある事象が生じた場合は、経営諮問委員会において解任の是非を審議・検証し、取締役会にて決定いたします。
会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準にしたがい、独立役員である社外取締役を選任しております。
