当社は、2008年6月27日開催の第60期定時株主総会においてご承認いただいた「年額5億円以内」の範囲内で、社外取締役を除く取締役に対し株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。

　本議案は、本年3月1日施行の「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）」により、取締役に対する報酬としての新株予約権の付与については、その具体的な内容につき株主総会の承認を得ることが求められたことから、現行の株式報酬型ストック・オプションの制度を継続すべく、以下の新株予約権の内容につき、改めてご承認をお願いするものであります。

　本議案は、第60期定時株主総会においてご承認いただいた「年額5億円以内」という報酬枠を増額するものではなく、これまでと同様に、取締役に対する報酬制度に関し、当社業績及び株主価値との連動性をより強固なものとし、取締役が株主の皆様と株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクについても株主の皆様と共有する報酬制度を継続するためのご提案です。また、本議案に基づく新株予約権の付与は、当社の定める取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（同方針の内容の概要については本定時株主総会招集ご通知56頁ご参照）にも沿うものであることから、その内容は相当なものであると考えております。何卒ご理解を賜りますよう、お願い申し上げます。

　ストック・オプションとしての新株予約権につきましては、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し、払込金額と同額の報酬債権を付与し、当該報酬債権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより新株予約権を取得させるものであります。新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された公正価額を基準として取締役会において定める額とします。

　なお、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、本件制度の対象となる取締役は3名となります。

（1）新株予約権割当ての対象者

当社取締役（社外取締役を除く。）

（2）新株予約権の総数及び新株予約権の目的となる株式の数

①新株予約権の目的である株式の種類

当社普通株式とする。