1．提案の理由及びこれを相当とする理由

　当社は、当社の取締役及び執行役員並びに当社の指定する子会社（以下「対象子会社」といいます。）の一部の取締役（当社及び対象子会社の社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいます。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することといたしました。本議案は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対する本制度の導入について、ご承認をお願いするものであります。第3号議案が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役は9名（うち社外取締役は6名）となり、本総会終結時点において本制度の対象となる当社の取締役は3名となります。なお、本制度は当社の執行役員及び対象子会社の一部の取締役（社外取締役を除きます。）をも対象としつつ一体として設計されているものであることから、以下では必要に応じて対象役員に係る制度全体の説明を記載させていただいております。

　本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、また、当社の2022年度における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（後掲）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。

　本議案は、2016年6月28日開催の第68期定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額（年額700百万円以内（うち社外取締役分として年額100百万円以内）。ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含みません。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を取締役に対する報酬等として設けるものです。

　当社は、2008年6月27日開催の第60期定時株主総会及び2021年6月25日開催の第73期定時株主総会において、当社の取締役に株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額500百万円以内とする旨及び当該新株予約権の具体的な内容についてご承認いただき今日に至っておりますが、本議案をご承認いただいた場合、従前ご承認いただいております株式報酬型ストック・オプション報酬枠は廃止することとし、対象役員に対し、本総会以後における職務執行の対価として、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の新規付与はいたしません。なお、当該報酬枠の廃止の有無にかかわらず、本総会以前における職務執行の対価として対象役員に対し付与した株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものは、今後も存続いたします。

2．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容

（1）本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び対象子会社が定める役員株式給付規程（以下、単に「役員株式給付規程」といいます。）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が給付される株式報酬制度です。当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員に対しては、当社の各対象期間中の業績評価指標の達成率等に連動する業績連動型株式報酬を、対象子会社の一部の取締役（社外取締役を除きます。）のうち、当社の取締役又は執行役員を兼務している者に対しては、当社の各対象期間中の業績評価指標の達成率等に連動する業績連動型株式報酬を、当社の取締役又は執行役員を兼務していない者に対しては、当社業績には連動しない役位に応じた固定型株式報酬を、それぞれ支給します。

（2）本制度の対象者

　当社の取締役及び執行役員並びに対象子会社の一部の取締役（当社及び対象子会社の社外取締役を除きます。）

（3）信託期間

　2022年8月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（4）信託金額

　当社は、2022年4月1日を始期とする事業年度から2024年4月1日を始期とする事業年度までの3事業年度を当初の対象期間とし、2023年4月1日以降もそれぞれ毎事業年度を1年目とする3事業年度ごとの期間を対象期間として（以下、2022年4月1日に始まる3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及びその後2023年4月1日以降に始まる3事業年度ごとの期間をそれぞれ又は総称して「対象期間」といいます。）本制度を導入し、対象役員への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします（※）。

　当社は、本信託設定（2022年8月（予定））時に、当初対象期間に対応する当社株式の取得に必要な資金（以下「株式取得資金」といいます。）として1,860百万円（うち当社の取締役分として930百万円）を上限とした金銭を拠出し、本信託を設定します。

　また本制度が終了するまでの間、当社は、原則として事業年度ごとに、当該事業年度を1年目とする対象期間に対応する株式取得資金として1,860百万円（うち当社の取締役分として930百万円）を上限として金銭を本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（既に開始し又は経過した各対象期間に関して取得された当社株式から、当該各対象期間との関係で既に対象役員に対して給付された当社株式及び今後対象役員に対して給付される可能性がある当社株式を除いたものを意味し、以下「残存株式」といいます。）及び金銭（既に開始し又は経過した各対象期間に関して拠出された金銭のうち、当該各対象期間との関係で当社株式の取得の原資又は信託報酬等の必要費用として費消されず、かつ、今後もされる予定のない金銭を意味し、以下、残存株式と併せて「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（残存株式については、直前までに終了している対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、1,860百万円（うち当社の取締役分として930百万円）を上限とします。

（※）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

（5）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数

　本信託による当社株式の取得は、上記（4）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。

　本制度に基づき対象役員に対して付与される確定ポイント（下記（6）で定義します。以下同様です。）の上限数は、下記（6）のとおり、1対象期間当たり20万ポイント（うち当社の取締役分として10万ポイント）であるため、各対象期間につき本信託が取得することになる当社株式の上限数は、20万株（うち当社の取締役分として10万株）となります。なお、対象役員に付与される1事業年度当たりの確定ポイントの上限数は、11万ポイント（うち当社の取締役分として5.5万ポイント）になります（※）。

（※）「対象役員に付与される1事業年度当たりの確定ポイントの上限数」とは、対象役員に1事業年度に付与される仮ポイント（下記（6）で定義します。以下同様です。）の上限数に、当該仮ポイントが紐づく対象期間における業績評価指標の達成率等に応じて決定される業績係数の最大値を乗じて得られるポイント数（1事業年度に付与される仮ポイントが按分されて複数の対象期間に紐づけられる場合には、各対象期間に紐づく仮ポイントの数に、当該各対象期間における業績評価指標の達成率に応じて決定される業績係数の最大値を乗じて得られるポイント数の総和）を意味します。以下同様です。

（6）対象役員に給付される当社株式の数の具体的な算定方法

　対象役員には、2023年以降毎年、定時株主総会の日以後速やかに、前年の定時株主総会の日からの1年間（以下「職務執行期間」といいます。）における職務執行の対価として、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが仮に付与されます（以下、仮に付与されるポイントを「仮ポイント」といいます。）。すなわち、2022年4月1日を始期とする事業年度に開始する職務執行期間（2022年開催の定時株主総会の日から1年間）に対応する仮ポイントが2023年開催の定時株主総会の日以後速やかに付与されることになり、それ以降も同様となります。なお、職務執行期間の始期が属する対象期間が複数ある場合には、当該職務執行期間における職務執行の対価として付与される仮ポイントは、当該対象期間の数で按分して、対象期間ごとに紐づけて記録されます。たとえば、2025年開催の定時株主総会の日以後に仮ポイントが150ポイント付与されたとすると、当該仮ポイントは2024年開催の定時株主総会の日から1年間の職務執行期間における職務執行の対価として付与されるものということになりますが、当該職務執行期間の始期である2024年開催の定時株主総会の日時点で、2024年4月1日から開始する事業年度を1年目とする対象期間、同事業年度を2年目とする対象期間、同事業年度を3年目とする対象期間という3つの対象期間が存在することになるため、1年分の仮ポイントである150ポイントがそれぞれ3分の1ずつに按分されて50ポイントずつ各対象期間に紐づけて付与されることになります。なお、仮ポイントは職務執行期間における職務執行の対価として付与されるものであるため、個々の対象役員の職務執行期間における在任期間に応じて按分した数の仮ポイントが付与されるものとします（たとえば、途中退任等により、職務執行期間のうち9か月間のみ在任した対象役員については、12分の9の割合の仮ポイントが付与されることになります。）。

　対象役員に対して各対象期間に紐づけて付与された仮ポイントは、当該各対象期間経過後に、役員株式給付規程に基づいて、当該各対象期間に紐づく仮ポイントの合計数に、当該各対象期間中の業績評価指標の達成率等に応じて決定される評価係数を乗じることによりポイント数が調整され、確定したポイント（以下「確定ポイント」といいます。）となります（※）。

　対象役員に付与される1対象期間当たりの確定ポイントの上限数は20万ポイント（うち当社の取締役分として10万ポイント）とします。

　これは、現行の役員報酬の支給水準、対象役員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

　確定ポイントは、下記（7）の当社株式等の給付に際し、1確定ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、対象役員に付与される1対象期間当たりの確定ポイントの上限数、付与済みの仮ポイント数及び確定ポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。対象役員に付与される1事業年度当たりの確定ポイントの上限数に相当する株式数（11万株（うち当社の取締役分として5.5万株））の発行済株式総数（2022年3月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.107％です。

（※）ただし、対象役員のうち、対象子会社の一部の取締役（当社の取締役又は執行役員を兼務していない者）については、評価係数による調整の対象外とします。
また、対象役員が下記（7）に記載の受益者要件を満たした時点で進行中の対象期間において、既に終了した事業年度がある場合、当該事業年度中に開催された定時株主総会の日を始期とする職務執行期間における職務執行の対価として付与される仮ポイントは、当該事業年度（既に終了した事業年度が複数ある場合には、当該複数の事業年度）に係る業績評価指標の達成率等に応じてポイント数が調整され、確定ポイントとなります。他方、対象役員が下記（7）に記載の受益者要件を満たした時点で進行中の対象期間において、まだ終了していない事業年度がある場合、当該事業年度中に開催された定時株主総会の日を始期とする職務執行期間における職務執行の対価として付与される仮ポイントについては、そのまま確定ポイントとなり、この場合には業績評価指標の達成率等に応じたポイント数の調整は行われません。

（7）当社株式等の給付

　本制度の下では、当社の取締役への当社株式等の給付は、退任後にのみ行われることとなります。具体的には、当社の取締役が退任した場合等、役員株式給付規程に定める受益者要件（※1）を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続（※2）を行うことにより、上記（6）に記載のところに従って付与された確定ポイント数を基準として換算された数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（※1）当社の取締役については、当社の取締役を退任した場合（対象期間中の退任も含みます。）に受益者要件を満たすものとされています。もっとも、当該取締役について、株主総会の決議により解任された場合若しくは取締役会において株主総会に解任議案を付議する旨の決議がされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、受益者要件を満たさないものとします。

（※2）受益者確定手続の具体的な内容としては、（ⅰ）当社が指定する書類の提出、並びに（ⅱ）当社株式の給付を受ける証券会社の口座情報及び金銭給付を受ける金融機関の口座情報のうち当社が必要と認める情報の当社への通知を求めております。

（8）議決権行使

　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（9）配当の取扱い

　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する対象役員に対して、各々が保有するポイント数（確定ポイント数のみでなく、仮ポイント数も含みます。）に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い

　本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（9）により対象役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。 

（ご参考）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

　本議案が原案どおり可決された場合、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、概要以下のとおり変更する予定であります。

　新たな報酬制度における取締役に対する報酬は、取締役の役位や役割の大きさ、また、全社業績や個人業績に応じて支給される「基本報酬」と、中長期的な企業価値の向上、取締役の貢献意欲・士気の向上、株主との株式価値の共有を目的とした「業績連動型株式報酬」の2点で構成されております。「基本報酬」は、取締役の役位や役割に基づく固定部分と、会社業績及び個人成果の達成度に連動する業績等連動部分で構成されており、月例にて金銭で支給します。また、「業績連動型株式報酬」は3事業年度ごとに業績と連動させて給付数を算出した株式を退任又は死亡時に給付します。なお、社外取締役の職務及び監査役の監査業務の性格に鑑み、社外取締役及び監査役については、報酬の業績連動性を排除し、「基本報酬」の固定部分のみ支給します。

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針として、報酬等の構成、役位や役割ごとの報酬水準、業績指標やその報酬等への反映方法等を定めた取締役報酬の設定基準を策定しています。取締役報酬の設定基準は、当社の中長期的な企業価値の向上、取締役の業績向上への貢献意欲・士気の向上を図ることを目的としたものであり、その内容については、取締役会の諮問機関としての独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」において審議され、その了解を得たうえで、取締役会決議により確定します。

　当社は、取締役会決議をもって、代表取締役社長・CEO安藤宏基に取締役の個人別の報酬等の内容の一部の決定を委任します。委任する権限内容は、株主総会の決議による役員報酬（基本報酬）の限度額の範囲内で、取締役報酬の設定基準に則って各取締役の基本報酬の内容を決定することであり、経営諮問委員会において審議・了承された取締役報酬の設定基準の内容に則り、権限を行使させることで本権限が適切に行使されることを確保しております。

当社は、当社全体の事業や業績への貢献度という視点からの取締役個人の評価については、代表取締役に委任することが最適と判断しております。

　報酬の水準については、同規模や同業界のベンチマーク対象企業群の統計水準を参考に、経営諮問委員会で水準の妥当性を検証のうえ、決定しています。新制度に基づく業績連動型株式報酬の報酬全体に占める構成比についても、同規模や同業界のベンチマーク対象企業群の動向を踏まえて設定しています。新制度の移行後における基本報酬と業績連動型株式報酬の比率については、基本報酬はおよそ80％～87％、業績連動型株式報酬はおよそ13％～20％の範囲で展開されるように設計しています。

　「基本報酬」は、取締役の役位や役割に基づく固定部分と、会社業績及び個人成果の達成度に連動する業績等連動部分で構成されており、月例で支給します。業績等連動部分につきましては、当社の「連結業績指標」の実績及び「個人業績評価」の結果に応じ基準額に対してそれぞれ最大20％ずつ、合計で最大40％の範囲で変動する仕組みとしており、翌年度の「基本報酬」の業績等連動部分へと反映されます。

　連結業績に連動する指標については、分かりやすさと短期的な収益の向上に資するという観点から、主に当社の全社業績のうち本業での稼ぐ力を示す「売上収益」と株主への最終責任を示す「親会社の所有者に帰属する当期利益」の計画達成度を用います。

　個人業績評価につきましては、業務執行を通じた業績達成が会社業績の向上につながるという考えから、個人の責任や成果を明確にし、その計画達成度及び前期比を評価します。

　「業績連動型株式報酬」は、当社の株式の価値と取締役の報酬を連動させることにより、株主の皆様と利害を共有することで、より一層の中長期的な企業価値の向上、取締役の業績向上への貢献意欲・士気の向上を図ることを目的に導入します。本株式報酬制度においては、役員株式給付規程に基づき、各取締役に対し、役位に応じて定められた仮ポイントを付与したうえで、各3事業年度の業績測定期間ごとに当該期間における業績評価指標の達成率等に応じて決定される業績係数に応じたポイント数の調整を経て、確定ポイントとして付与します。

そして、当該取締役が退任又は死亡したときに、確定ポイント数に応じて、信託を通じて取得した当社株式を給付する制度です。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付することがあります。

　ポイントの算定方法及び業績係数の基準となる業績指標は以下のとおりです。

A.ポイント算定方法

・各業績測定期間に付与するポイント＝仮ポイントの3事業年度の累計×業績係数

・取締役としての任期の途中で対象者の役位に変更があった場合には、それぞれの役位に応じた仮ポイントの数を12で割りそれぞれの役位に在籍した月数を乗じた数の仮ポイントを付与します。

・対象者が取締役としての任期の途中で退任した場合は、在任期間に応じて按分した仮ポイントを付与します。

B.業績指標

・連結業績に連動する指標については、中長期的な成長と株主の皆様との利益の共有の観点から、「既存事業コア営業利益成長率」、「相対TSR」等の指標のうち、経営諮問委員会が本株式報酬制度の趣旨から適切と判断し選択する複数の指標の3年平均等を使用します。2022年度からの3年間の業績測定期間は、既存事業コア営業利益成長率の3年平均及び3年間の相対TSRを評価基準とし、評価ウェイトはそれぞれ50％ずつとします。