第2号議案 取締役10名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役9名全員が任期満了となります。つきましては、経営体制の強化・多様性の確保を図るため、社外取締役を1名増員し、取締役10名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案が原案どおり承認された場合、社外取締役が過半数となります。また、社外取締役のうち、5名を東京証券取引所の定める独立役員とする予定であり、当社の取締役の半数が独立役員となります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
1
安藤宏基
再任
生年月日 1947年10月7日生（満76歳） 所有する当社の株式の数 368,182株 取締役在任年数 50年
※本総会終結時2023年度における取締役会への出席状況 10回／10回
（100％）略歴並びに当社における地位及び担当 - 1973年7月
- 当社入社
- 1974年5月
- 当社取締役海外事業部長 兼 開発部長
- 1979年4月
- 当社常務取締役営業本部長
- 1981年6月
- 当社代表取締役専務取締役
- 1983年7月
- 当社代表取締役副社長
- 1985年6月
- 当社代表取締役社長
- 2007年1月
- 財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・食文化振興財団理事長（現任）
- 2008年10月
- 当社代表取締役社長・CEO（グループ最高経営責任者）（現任）
- 2010年8月
- 特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会会長（現任）
重要な兼職の状況 公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団理事長
特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会会長取締役候補者とした理由 安藤宏基氏は、長年、当社グループの統括を務めた経験、実績に基づく高い見識及び専門性で、ガバナンスの強化、業務執行の監督、重大リスクへの予見と対応に優れた成果を上げました。中長期成長戦略2030においても、目標利益水準に早期到達するなど、利益ポートフォリオ変革と持続的成長の推進において重要な役割を果たしています。当社グループのさらなる企業価値向上に不可欠な人材であるため、引き続き取締役候補者としました。 取締役候補者と当社との特別の利害関係等 当社グループは、安藤宏基氏が理事長を務める公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、建物の賃借等を行っております。
当社グループは、安藤宏基氏が会長を務める特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会との間において、イベント協賛、寄付等を行っております。略歴を開く閉じる
-
2
安藤徳隆
再任
生年月日 1977年6月8日生（満47歳） 所有する当社の株式の数 113,005株 取締役在任年数 16年
※本総会終結時2023年度における取締役会への出席状況 10回／10回
（100％）略歴並びに当社における地位及び担当 - 2004年6月
- 財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・食文化振興財団常務理事
- 2007年3月
- 当社入社 経営企画部部長
- 2008年2月
- 当社執行役員経営戦略部長
- 2008年6月
- 当社取締役マーケティング担当
- 2008年10月
- 当社取締役・CMO（グループマーケティング責任者）
- 2010年6月
- 当社専務取締役・CMO
日清食品株式会社代表取締役副社長
財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・食文化振興財団副理事長（現任） - 2011年4月
- 当社専務取締役・CMO 兼 米州総代表
- 2012年4月
- 当社専務取締役・CSO（グループ経営戦略責任者） 兼 Regional Headquarters of Asia統括
- 2014年4月
- 当社専務取締役・CSO 兼 マーケティング管掌 兼 生産・資材管掌
- 2014年6月
- 当社代表取締役専務取締役・CSO 兼 マーケティング管掌 兼 SCM管掌
- 2015年4月
- 当社代表取締役専務取締役・CMO
日清食品株式会社代表取締役社長（現任） - 2016年4月
- 当社代表取締役専務取締役
- 2016年6月
- 当社代表取締役副社長・COO（グループ最高執行責任者）（現任）
重要な兼職の状況 日清食品株式会社代表取締役社長 取締役候補者とした理由 安藤徳隆氏は、戦略やマーケティングをはじめとする主要部門のリーダーとして中心的な役割を果たしてきました。現在、代表取締役副社長・COO及び日清食品㈱の代表取締役社長として、中長期成長戦略2030の達成に向け既存事業の成長と新規事業の推進を牽引し、その革新的なアプローチがブランド力向上に大きく寄与しています。当社グループのさらなる企業価値向上に不可欠な人材であるため、引き続き取締役候補者としました。 取締役候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
3
横山之雄
再任
生年月日 1956年11月16日生（満67歳） 所有する当社の株式の数 7,426株 取締役在任年数 14年
※本総会終結時2023年度における取締役会への出席状況 10回／10回
（100％）略歴並びに当社における地位及び担当 - 1979年4月
- 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
- 2005年4月
- 株式会社みずほ銀行渋谷支店長
- 2007年4月
- 同行執行役員渋谷支店長
- 2008年4月
- 当社入社 執行役員財務部長
- 2008年10月
- 当社執行役員財務経理部長
日清食品アセットマネジメント株式会社代表取締役社長 - 2010年1月
- 当社執行役員・CFO（グループ財務責任者）
- 2010年6月
- 当社取締役・CFO
- 2016年6月
- 当社取締役・CFO 兼 常務執行役員
- 2021年4月
- 当社取締役・CSO（グループ戦略責任者） 兼 常務執行役員（現任）
重要な兼職の状況 特にありません。 取締役候補者とした理由 横山之雄氏は、㈱みずほ銀行の執行役員を経て当社の財務部門の統括を務め、財務戦略に関する深い見識と実務経験を有しています。現在、取締役・CSOとして、グループガバナンス・業務基盤の強化、リスクマネジメントの体制構築、海外事業比率の拡大に向けた戦略において、中長期成長戦略2030を推進する重要な役割を担っています。当社グループのさらなる企業価値向上に不可欠な人材であるため、引き続き取締役候補者としました。 取締役候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
4
小林健
再任
社外
生年月日 1949年2月14日生（満75歳） 所有する当社の株式の数 30,784株 取締役在任年数 13年
※本総会終結時2023年度における取締役会への出席状況 10回／10回
（100％）略歴並びに当社における地位及び担当 - 1971年7月
- 三菱商事株式会社入社
- 2003年4月
- 同社執行役員
- 2007年6月
- 同社取締役常務執行役員
- 2010年4月
- 同社副社長執行役員社長補佐
- 2010年6月
- 同社代表取締役 社長
- 2011年6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2016年4月
- 三菱商事株式会社代表取締役会長
- 2016年6月
- 同社取締役会長
三菱重工業株式会社社外取締役（現任）
三菱自動車工業株式会社社外取締役（2022年退任） - 2021年12月
- 株式会社三菱総合研究所社外取締役（現任）
- 2022年4月
- 三菱商事株式会社相談役（現任）
- 2022年11月
- 東京商工会議所会頭（現任）
- 2022年11月
- 日本商工会議所会頭（現任）
重要な兼職の状況 三菱商事株式会社相談役
三菱重工業株式会社社外取締役
株式会社三菱総合研究所社外取締役
東京商工会議所会頭
日本商工会議所会頭社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 小林健氏は、三菱商事㈱において社長や会長を務め、総合商社の経営者としての豊富な経験と卓越した見識を有しています。また、現在東京商工会議所及び日本商工会議所の会頭としても活躍し、経済に関する幅広い知見を有しています。これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。 社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等 当社グループは、小林健氏が相談役を務める三菱商事㈱との間において、商品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。 略歴を開く閉じる
-
5
岡藤正広
再任
社外
生年月日 1949年12月12日生（満74歳） 所有する当社の株式の数 31,186株 取締役在任年数 13年
※本総会終結時2023年度における取締役会への出席状況 10回／10回
（100％）略歴並びに当社における地位及び担当 - 1974年4月
- 伊藤忠商事株式会社入社
- 2002年6月
- 同社執行役員
- 2004年4月
- 同社常務執行役員
- 2004年6月
- 同社常務取締役
- 2006年4月
- 同社専務取締役
- 2009年4月
- 同社取締役副社長
- 2010年4月
- 同社代表取締役社長
- 2011年6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2018年4月
- 伊藤忠商事株式会社代表取締役会長CEO（現任）
重要な兼職の状況 伊藤忠商事株式会社代表取締役会長CEO 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 岡藤正広氏は、伊藤忠商事㈱において社長や会長CEOを務め、総合商社の経営者としての豊富な経験と卓越した見識を有しています。これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。 社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等 当社グループは、岡藤正広氏が代表取締役会長CEOを務める伊藤忠商事㈱との間において、商品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。 略歴を開く閉じる
-
6
水野正人
再任
社外
独立
生年月日 1943年5月25日生（満81歳） 所有する当社の株式の数 14,943株 取締役在任年数 8年
※本総会終結時2023年度における取締役会への出席状況 10回／10回
（100％）略歴並びに当社における地位及び担当 - 1966年3月
- 美津濃株式会社入社
- 1978年5月
- 同社取締役
- 1980年2月
- 同社常務取締役
- 1983年6月
- 同社代表取締役常務取締役
- 1984年5月
- 同社代表取締役副社長
- 1988年5月
- 同社代表取締役社長
- 2006年6月
- 同社代表取締役会長
- 2012年10月
- 同社顧問
- 2014年7月
- 同社相談役会長（現任）
- 2016年6月
- 当社社外取締役・独立役員（現任）
重要な兼職の状況 美津濃株式会社相談役会長 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 水野正人氏は、美津濃㈱において30年以上にわたり経営を行い、豊富な経験と卓越した見識を有し、また、経営諮問委員会の委員長として議論をリードした実績があります。これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。また、当社グループは、同氏が関わる美津濃㈱との特段の取引関係がないため、同氏を独立役員として指定する予定です。 社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
7
中川有紀子
再任
社外
独立
生年月日 1964年6月3日生（満60歳） 所有する当社の株式の数 8,022株 取締役在任年数 5年
※本総会終結時2023年度における取締役会への出席状況 10回／10回
（100％）略歴並びに当社における地位及び担当 - 1988年4月
- 三井信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）入行（1994年退職）
- 2006年10月
- 東芝ジーイー・タービンサービス株式会社人事部長（2011年退職）
- 2010年4月
- 慶應義塾大学産業研究所共同研究員（現任）
- 2011年4月
- 早稲田大学トランスナショナルHRM研究所招聘研究員（現任）
- 2014年9月
- 株式会社Mizkan Holdings人事部長（2016年退職）
- 2016年4月
- 立教大学大学院ビジネスデザイン研究科教授（2021年退任）
- 2018年6月
- 株式会社エディオン社外取締役（2019年退任）
- 2019年3月
- ルネサスエレクトロニクス株式会社社外取締役（2020年退任）
- 2019年6月
- 当社社外取締役・独立役員（現任）
- 2021年2月
- イワキ株式会社（現 アステナホールディングス株式会社）社外取締役（2023年退任）
- 2021年6月
- 東邦亜鉛株式会社社外取締役（現任）
- 2021年9月
- 株式会社マクロミル社外取締役（現任）
- 2024年4月
- 青山学院大学経営学部特任教授（現任）
重要な兼職の状況 東邦亜鉛株式会社社外取締役
株式会社マクロミル社外取締役
青山学院大学経営学部特任教授社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 中川有紀子氏は、商学博士であり、人的資本経営やグローバル人材育成の専門家としての長年のビジネス経験と学識を有しています。同氏には、直接企業経営に関与された経験はありませんが、これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。また、当社グループは、同氏が関わる東邦亜鉛㈱との特段の取引関係はなく、他方で㈱マクロミルとの取引はありますがその額は双方から見て売上の0.5%未満であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定する予定です。 社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
8
櫻庭英悦
再任
社外
独立
生年月日 1956年5月30日生（満68歳） 所有する当社の株式の数 2,744株 取締役在任年数 4年
※本総会終結時2023年度における取締役会への出席状況 10回／10回
（100％）略歴並びに当社における地位及び担当 - 1980年4月
- 農林水産省入省
- 2001年1月
- 同省 総合食料局消費生活課物価対策室長
- 2002年10月
- 同省 大臣官房参事官
- 2005年7月
- 同省 総合食料局食品産業振興課長
- 2008年4月
- 同省 北海道農政事務所長
- 2009年7月
- 同省 大臣官房情報評価課長
- 2011年5月
- 同省 大臣官房審議官兼国際部兼生産局
- 2011年8月
- 同省 総合食料局次長
- 2011年9月
- 同省 大臣官房審議官兼食料産業局兼生産局
- 2012年9月
- 同省 大臣官房審議官兼食料産業局
- 2014年7月
- 同省 食料産業局長
- 2016年4月
- 内閣官房内閣審議官 併任（2016年退官）
- 2016年9月
- 一般社団法人ヤマトグループ総合研究所エグゼクティブアナリスト（2021年退任）
- 2020年4月
- 高崎健康福祉大学農学部客員教授（現任）
- 2020年6月
- 当社社外取締役・独立役員（現任）
- 2021年2月
- 一般社団法人環境にやさしいプラスチック容器包装協会理事長（現任）
- 2023年4月
- 高崎健康福祉大学特命学長補佐（現任）
- 2024年1月
- 内閣府本府参与（現任）
- 2024年1月
- 農林水産省顧問（現任）
重要な兼職の状況 一般社団法人環境にやさしいプラスチック容器包装協会理事長
高崎健康福祉大学特命学長補佐・客員教授
内閣府本府参与
農林水産省顧問社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 櫻庭英悦氏は、農林水産省で食料産業局長等の重要な役職を歴任し、食の安全・安心や食品分野の環境問題に関する専門知識と卓越した見識を有しています。同氏には、直接企業経営に関与された経験はありませんが、これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。また、当社グループは、同氏が関わる団体との特段の取引関係がないため、同氏を独立役員として指定する予定です。 社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
9
小笠原由佳
再任
社外
独立
生年月日 1975年11月10日生（満48歳） 所有する当社の株式の数 1,267株 取締役在任年数 2年
※本総会終結時2023年度における取締役会への出席状況 10回／10回
（100％）略歴並びに当社における地位及び担当 - 1999年4月
- 海外経済協力基金（現 株式会社国際協力銀行）入社（2004年退職）
- 2005年9月
- べイン・アンド・カンパニー入社（2009年退職）
- 2009年12月
- 独立行政法人国際協力機構（JICA）入構（2019年退職）
- 2019年4月
- 一般財団法人社会変革推進機構（現 一般財団法人社会変革推進財団）インパクト・オフィサー（2023年退職）
- 2022年5月
- Rennovater株式会社社外監査役（現任）
- 2022年6月
- 当社社外取締役・独立役員（現任）
- 2023年4月
- 株式会社藤村総合研究所取締役（現任）
重要な兼職の状況 株式会社藤村総合研究所取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 小笠原由佳氏は、インパクト投資を含む多岐にわたる分野で20年以上の経験を有しています。現在も経営及び政策コンサルティング分野でその経験を活かし続けており、サステナビリティ経営に関する先進的な見識を有しています。これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。また、当社グループは、同氏が関わる企業との特段の取引関係がないため、同氏を独立役員として指定する予定です。 社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
10
山口慶子
新任
社外
独立
生年月日 1974年12月24日生（満49歳） 所有する当社の株式の数 0株 略歴並びに当社における地位及び担当 - 1999年6月
- 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行（2001年退職）
- 2001年10月
- 野村證券株式会社入社（2012年退職）
- 2012年9月
- ゴールドマン・サックス証券株式会社入社（2023年退職）
- 2023年5月
- 株式会社湘南山鉄取締役（現任）
重要な兼職の状況 株式会社湘南山鉄取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 山口慶子氏は、20年以上にわたりリサーチ・アナリストとして活躍し、特に、食品・飲料業界やトイレタリー・化粧品業界をはじめとする消費財産業を専門分野としてきました。多数の経営トップとの交流を通じて企業経営に係る豊富な見識と財務会計分野での深い理解を有しています。これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、社外取締役候補者としました。また、当社グループは、同氏の出身であるゴールドマン・サックス証券㈱との取引がありますが、その額は双方から見て売上の0.5%未満であること、同氏の出身である㈱三和銀行（現㈱三菱UFJ銀行）及び野村證券㈱とも取引がありますが、同氏は同行及び同社を退職してから10年以上経過していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定する予定です。 社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
（注）
1.中川有紀子氏の戸籍上の氏名はシュライバー有紀子、小笠原由佳氏の戸籍上の氏名は藤村由佳であります。
2.2011年6月29日付にて社外取締役小林健及び岡藤正広の両氏との間において、2016年6月28日付にて社外取締役水野正人氏との間において、2019年6月26日付にて社外取締役中川有紀子氏との間において、2020年6月25日付にて社外取締役櫻庭英悦氏との間において、また、2022年6月28日付にて社外取締役小笠原由佳氏との間においてそれぞれ会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その内容は「3.社外役員との責任限定契約の内容の概要(1)」に記載のとおりであります。当社は、六氏が再任された場合、六氏との間の契約を継続する予定であります。また、山口慶子氏が社外取締役に選任された場合、2024年6月26日付にて同様の責任限定契約を締結する予定であります。
3.当社は役員が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、役員全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、本議案が原案のとおり承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者になります。当該保険契約では被保険者がその職務の遂行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとされています。ただし、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約は2024年8月に更新する予定であります。
4.当社は、水野正人、中川有紀子、櫻庭英悦及び小笠原由佳の四氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、四氏が再任された場合、引き続き四氏を独立役員として届け出る予定であります。また、山口慶子氏が取締役に選任された場合、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
5.各候補者の年齢は、本定時株主総会時のものであります。
6.小林健、岡藤正広、水野正人、中川有紀子、櫻庭英悦、小笠原由佳及び山口慶子の七氏は、社外取締役候補者であります。
7.山口慶子氏は、新任の取締役候補者であります。
8.小林健氏は、現に当社の特定関係事業者である三菱商事㈱の相談役であり、過去10年間に、同社の業務執行者となったことがあります。また、岡藤正広氏は、現に当社の特定関係事業者である伊藤忠商事㈱の代表取締役会長CEOであり、過去10年間に、同社の業務執行者となったことがあります。
（ご参考）取締役候補者の選任及び取締役の解任方針
取締役会の構成・取締役候補者の選任及び取締役の解任基準
当社グループは、「EARTH FOOD CREATOR」のグループ理念の下、国内外で事業展開するにあたって必要な人材を取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、専門分野・性別・年齢に加えて、人種・民族、国籍・出身国の多様性、規模の適正さ等を総合的に考慮し、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有した候補者を選任しております。
取締役候補者（社内）は、代表取締役社長・CEO、代表取締役副社長・COOのほか、グループ経営を担う執行役員、チーフオフィサ一、各事業会社社長、各地域総代表等の中から選任しております。
社外取締役候補者は、会社法上の基準を満たすとともに、豊富な経験に基づき、国内外の経済・金融・産業情勢、企業戦略、マーケティング、先進的な研究等、高い見識、高度な専門性を有した企業経営者、学識経験者等であり、客観的な立場から、取締役会において経営の適法性と業務執行に対する意思決定の妥当性をチェックすることはもとより、取締役会等において企業価値を高める事業活動につながるアドバイス等が期待できる方を選任しております。
また、その手続きにつきましては、経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証した後、取締役会にて決定しております。
これらを踏まえて原則として取締役に選任された者や執行役員の中から、過去の実績に加え、グループ理念の実現に向けた強いオーナーシップと責任感があり、決断力・ブレークスルー力・人心掌握力・モラル・正義感の高さから、社内外から人望が厚く、経営に関する幅広い経験・知識を有しながら、先進的な見識への進取の精神を持ち、高い経営判断力を有する者を経営陣幹部（以下、役付取締役、役付執行役員をいう）の候補者として選定し、経営諮問委員会の諮問を経て、取締役会は該当者を経営陣幹部としてふさわしい人物かを判断することとしています。
なお、経営陣幹部の解任につきましては、その業績につき毎年定期的に経営諮問委員会にて審議するほか、解任基準（①法令、定款及び行動規範等の社内規程に違反し、当社グループに多大な損失又は業務上の支障を生じさせたこと、又は生じさせるおそれがあること、②職務執行に著しい支障が生じたこと、③選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと）に該当する疑いのある事象が生じた場合は、経営諮問委員会において解任の是非を審議・検証し、取締役会にて決定いたします。
