株主総会参考書類

議案

第1号議案　
剰余金の処分の件

　当社は、経営理念に基づき、中長期に亘る持続的な利益成長につながる事業投資を最優先に実行し、同時に事業投資による利益成長と株主還元のバランスを重視するという経営資源配分方針を掲げています。その中で、強固な財務基盤（注）を維持しつつ、中長期の利益成長に応じた株主還元の向上を図っております。
　これらの方針のもと、第33期の期末配当につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。

（注）「財務方針」として、経済危機等の環境変化に備えた堅牢性及び事業投資機会等に対して機動的に対応できる柔軟性を担保する強固な財務基盤を保持する

期末配当に関する事項

（1）配当財産の種類

金銭

（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき金70円　総額　125,373,038,770円
なお、昨年9月に中間配当金として70円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は、前期と比べ10円増額の1株につき140円となります。

（3）剰余金の配当が効力を生じる日

2018年3月28日

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第2号議案　
定款一部変更の件

1．変更の理由

（1）当社は、経営環境の加速度的な変化に対応して、コーポレート・ガバナンスの深化に努めてまいりました。
これにより、社長の諮問に応ずることを目的とした相談役及び顧問については、設置する必要性が認められなくなったことから、相談役及び顧問の規定（定款第25条）について削除するものであります。

（2）条文の削除に伴い、条数の繰り上げを行うものであります。

2．変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

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第3号議案　
取締役7名選任の件

　取締役全員（7名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役7名の選任をお願いいたしたいと存じます。
　取締役候補者は、次のとおりであります。

丹呉(たんご)　泰健(やすたけ)

再任

生年月日	1951年3月21日生
所有する当社の株式数	5,300株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1974年4月大蔵省入省 2006年10月財務省理財局長 2007年7月同省大臣官房長 2008年7月同省主計局長 2009年7月同省財務事務次官 2010年12月株式会社読売新聞グループ本社監査役 2012年12月内閣官房参与 2014年6月当社取締役会長（現在） 2015年6月株式会社大垣共立銀行社外取締役（現在）
重要な兼職の状況	株式会社大垣共立銀行社外取締役
取締役候補者とした理由	丹呉泰健氏は、2014年6月に当社取締役会長に就任しております。長年に亘る省庁における経験の中で、財務事務次官などの重要な役職を歴任するとともに、官民を問わず多様な人脈との交流を通じて培ったコーポレートガバナンスをはじめとする豊富な知見と経験を有しております。同氏の経験に裏打ちされた幅広い視野と高い視座は、今後も当社グループのガバナンス向上において必要不可欠であることから、引き続き選任をお願いするものであります。

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（注）	1．	丹呉泰健氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
	2．	当社は、同氏との間で会社法第423条第1項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。

寺畠(てらばたけ)　正道(まさみち)

新任

生年月日	1965年11月26日生
所有する当社の株式数	5,800株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1989年4月当社入社 2005年7月当社秘書室長 2008年7月当社経営企画部長 2011年6月当社執行役員　企画責任者　兼　食品事業担当　兼　経営企画部長 2012年3月当社執行役員　企画責任者　兼　食品事業担当 2012年6月当社執行役員　企画責任者 2013年6月当社取締役 JT International S.A. Executive Vice President 2018年1月当社執行役員社長　最高経営責任者（現在）
取締役候補者とした理由	寺畠正道氏は、これまで当社経営企画部長、執行役員企画責任者等を歴任し、国内外の経営戦略立案・実行を通じて事業運営をリードするとともに、海外たばこ事業については、JT International S.A. Executive Vice Presidentとして、グループ全体の牽引役としての事業成長に多大なる貢献を果たしてまいりました。同氏がこれまで多岐に亘る分野で培ってきた極めて高い視座・幅広い視野と、強い変革力、リーダーシップは、今後の当社グループの経営にとって必要不可欠であると判断し、取締役として選任をお願いするものであります。

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（注）	寺畠正道氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

岩井(いわい)　睦雄(むつお)

再任

生年月日	1960年10月29日生
所有する当社の株式数	22,200株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1983年4月日本専売公社入社 2003年6月当社経営企画部長 2004年7月当社経営戦略部長 2005年6月当社執行役員食品事業本部　食品事業部長 2006年6月当社取締役　常務執行役員食品事業本部長 2008年6月当社常務執行役員　企画責任者 2010年6月当社取締役　常務執行役員企画責任者　兼　食品事業担当 2011年6月当社取締役 JT International S.A. Executive Vice President 2013年6月当社専務執行役員　企画責任者 2016年1月当社専務執行役員　たばこ事業本部長 2016年3月当社代表取締役副社長たばこ事業本部長（現在）
重要な兼職の状況	JT International Group Holding B.V. Chairman
取締役候補者とした理由	岩井睦雄氏は、2016年3月に当社代表取締役副社長に就任しております。不透明かつ不確実な事業環境においても、的確な意思決定力に裏打ちされた力強い事業執行力で、主力事業である国内外たばこ事業を牽引してきました。同氏がこれまで多岐に亘る経験で培ってきた幅広く深い知見とリーダーシップは、今後も当社グループの経営において必要不可欠であることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

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（注）	岩井睦雄氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

見浪(みなみ)　直博(なおひろ)

新任

生年月日	1964年1月21日生
所有する当社の株式数	11,300株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1986年4月当社入社 2005年12月当社経理部長 2010年7月当社財務副責任者　兼　経理部長 2012年6月当社執行役員　財務責任者　兼　経理部長 2012年7月当社執行役員　財務責任者 2018年1月当社執行役員副社長　最高財務責任者、コミュニケーション担当（現在）
重要な兼職の状況	JT International Holding B.V. Supervisory Director
取締役候補者とした理由	見浪直博氏は、これまで当社経理部長、執行役員財務責任者等を歴任し、当社グループの事業拡大を支える財務基盤の整備、拡充に注力してまいりました。同氏がこれまで培ってきた会計・財務分野全般に関する幅広く深い識見と、多様な経験に基づく戦略志向と的確な意思決定力は、今後の当社のグループ経営を更に推進する原動力として必要不可欠であると判断し、取締役として選任をお願いするものであります。

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（注）	見浪直博氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

廣渡(ひろわたり)　清栄(きよひで)

新任

生年月日	1965年11月11日生
所有する当社の株式数	4,400株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1989年4月当社入社 2010年7月当社法務部長 2012年6月当社執行役員　法務責任者　兼　法務部長 2014年7月当社執行役員　法務責任者 2015年1月当社執行役員たばこ事業本部　事業企画室長 2017年1月当社執行役員　人事担当 2018年1月当社執行役員副社長コンプライアンス・総務・法務・企画・IT・CSR・人事・監査担当（現在）
取締役候補者とした理由	廣渡清栄氏は、これまで当社法務部長、執行役員法務責任者、たばこ事業本部事業企画室長、人事担当等を歴任し、たばこ事業の持続的成長の基盤整備、組織力強化や人財マネジメントにおいて力強いリーダーシップを発揮してきました。同氏がこれまで多岐に亘る分野で培ってきた幅広く深い識見と経験に基づく鋭い洞察力、的確な意思決定力は、今後の当社グループの経営にとって必要不可欠であると判断し、取締役として選任をお願いするものであります。

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（注）	廣渡清栄氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

幸田(こうだ)　真音(まいん)

再任

社外取締役

独立役員

生年月日	1951年4月25日生
所有する当社の株式数	0株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1995年9月作家として独立（現在） 2003年1月財務省財政制度等審議会委員 2004年4月滋賀大学経済学部客員教授 2005年3月国土交通省交通政策審議会委員 2006年11月政府税制調査会委員 2010年6月日本放送協会経営委員 2012年6月当社社外取締役（現在） 2013年6月株式会社LIXILグループ社外取締役（現在） 2016年6月株式会社日本取引所グループ社外取締役（現在）
重要な兼職の状況	作家株式会社LIXILグループ社外取締役株式会社日本取引所グループ社外取締役
社外取締役候補者とした理由	幸田真音氏は、2012年6月より当社社外取締役に就任いただいており、国際金融に関する豊富な識見や、政府等審議会委員等を歴任された幅広い経験、作家活動にて発揮されている深い洞察力と客観的な視点を当社の経営に反映していただくとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督に尽力いただきました。また、取締役会における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に多大なる貢献をいただいております。同氏の経験と知見は、今後も当社のグループ経営において必要不可欠であることから、引き続き選任をお願いするものであります。

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（注）	1．	幸田真音氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
	2．	当社は、同氏との間で会社法第423条第1項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
	3．	同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
	4．	当社は、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しており、同氏の選任が承認された場合、再度独立役員に指定する予定であります。

渡邉(わたなべ)　光一郎(こういちろう)

新任

社外取締役

独立役員

生年月日	1953年4月16日生
所有する当社の株式数	0株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1976年4月第一生命保険相互会社入社 2001年7月同社取締役 2004年4月同社常務取締役 2004年7月同社常務執行役員 2007年7月同社取締役常務執行役員 2008年4月同社取締役専務執行役員 2010年4月第一生命保険株式会社代表取締役社長 2016年10月第一生命ホールディングス株式会社代表取締役社長 2017年7月同社代表取締役会長（現在）第一生命保険株式会社代表取締役会長（現在）
重要な兼職の状況	第一生命ホールディングス株式会社代表取締役会長第一生命保険株式会社代表取締役会長
社外取締役候補者とした理由	渡邉光一郎氏は、財務の健全性と高い収益性を両立させる事業運営を長年に亘り牽引されてこられた卓越した企業経営の経験を有しておられます。経営品質の向上に努め、積極的にガバナンス体制強化を推進した豊富な経験と、資本市場を熟知した、投資家視点からの幅広い識見を当社の経営に反映いただくことが、当社グループにとって有益であることから、当社社外取締役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。

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（注）	1．	渡邉光一郎氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
	2．	当社は、同氏の選任が承認された場合、同氏と会社法第423条第1項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結する予定であります。
	3．	同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。同氏が代表取締役会長を務める第一生命保険株式会社は当社株式を保有していますが、その持株比率は1％未満であります。当社は、同氏が代表取締役会長を務める第一生命保険株式会社との間に年金の運用等の取引関係がありますが、2017年度の取引金額は、第一生命保険株式会社の2016年度経常収益の0.02％未満、当社の2017年度連結売上収益の0.04％未満であり僅少であります。これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
	4．	当社は、同氏の選任が承認された場合、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定する予定であります。

第4号議案　
監査役1名選任の件

　監査役中村太氏は、本定時株主総会終結の時をもって辞任されます。つきましては、その補欠として、監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
　また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
　監査役候補者は、次のとおりであります。

永田(ながた)　亮子(りょうこ)

新任

生年月日	1963年7月14日生
所有する当社の株式数	12,000株
略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況	1987年4月当社入社 2001年4月当社食品事業本部　食品事業部商品統括部長 2008年6月当社執行役員食品事業本部　飲料事業部長　兼　食品事業部　商品統括部長 2008年7月当社執行役員食品事業本部　飲料事業部長 2010年7月当社執行役員　飲料事業部長 2013年6月当社執行役員　CSR担当 2018年1月当社執行役員　社長付（現在）
監査役候補者とした理由	永田亮子氏は、当社執行役員飲料事業部長、CSR担当等を歴任し、事業部門・間接部門の双方の観点から、当社グループの事業運営についての豊富な経験と幅広く深い識見を有しております。同氏の経験と知見を活かし、監査役として当社グループの実効的な監査に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、監査役として選任をお願いするものであります。

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（注）	1．	永田亮子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
	2．	当社は、同氏の選任が承認された場合、同氏と会社法第423条第1項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結する予定であります。

第5号議案　
補欠監査役1名選任の件

　法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
　また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
　補欠監査役候補者は、次のとおりであります。

政木(まさき)　道夫(みちお)

生年月日	1961年2月20日生
所有する当社の株式数	0株
略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況	1987年4月司法修習生 1989年4月検事任官 2003年7月前橋地方検察庁高崎支部長 2004年4月弁護士登録シティユーワ法律事務所（現在） 2013年6月浜井産業株式会社社外取締役（現在）
重要な兼職の状況	シティユーワ法律事務所弁護士浜井産業株式会社社外取締役
補欠の社外監査役候補者とした理由	政木道夫氏は、法曹界における豊富な経験と幅広い識見を有しており、当社の社外監査役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、社外役員以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。

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（注）	1．	政木道夫氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
	2．	同氏は、社外監査役の補欠として選任するものであります。
	3．	当社は、同氏が監査役に就任した場合、同氏と会社法第423条第1項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結する予定であります。
	4．	同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。

【ご参考】当社の「社外役員の独立性基準」

　当社は、「社外役員の独立性基準」を制定しており、当社の独立社外役員は、以下に掲げる事項に該当しない者としております。

	1	当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社に所属する者又は所属していた者
	2	当社が主要株主である法人等の団体に所属する者
	3	当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する者
	4	当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
	5	当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
	6	当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士もしくは監査法人に所属する者
	7	当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
	8	当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
	9	最近において上記2から8のいずれかに該当していた者
	10	以下の各号に掲げる者の近親者

		(1)	上記2から8に掲げる者（法人等の団体である場合は、当該団体において、重要な業務を執行する者）
		(2)	当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は従業員
		(3)	最近において(1)又は(2)に該当していた者

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株主総会参考書類

第1号議案 剰余金の処分の件

期末配当に関する事項

第2号議案 定款一部変更の件

1．変更の理由

2．変更の内容

第3号議案 取締役7名選任の件

第4号議案 監査役1名選任の件

第5号議案 補欠監査役1名選任の件

第1号議案　
剰余金の処分の件

第2号議案　
定款一部変更の件

第3号議案　
取締役7名選任の件

第4号議案　
監査役1名選任の件

第5号議案　
補欠監査役1名選任の件