監査等委員である取締役4名のうち、飯野浩一氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。

監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

(注)

1. 飯野浩一氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2. 飯野浩一氏は社外取締役候補者であります。

3. 飯野浩一氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。

4. 当社は現任の監査等委員である取締役との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。飯野浩一氏の再任が承認された場合には、同契約を継続する予定であります。

5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員等であり、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における訴訟費用及び損害賠償金等の損害を補填するものです。ただし被保険者の職務の適正性が損なわれることのないよう、被保険者による犯罪行為、詐欺行為、法令または規則に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めています。監査等委員である取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、次回の契約更新時には、現行契約と同一内容での更新を予定しております。

6. 飯野浩一氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の社外取締役の独立性に関する判断基準における独立性の要件を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。

（ご参考）

第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役会構成及びスキルマトリックス

（ご参考）社外役員の独立性基準

当社において、以下の事項に該当しない場合、社外取締役に独立性があると判断する。

① 当社及び当社の子会社、関連会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者、または過去10年間において業務執行者に該当していた者

② 当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結売上高の2％以上の支払を当社グループから受けた者をいう）、またはその業務執行者

③ 当社グループの主要な取引先である者（当社グループの直近事業年度における年間連結売上高の2％以上の支払を当社グループに行った者をいう）、またはその業務執行者

④ 当社グループの主要な借入先である者（当社グループの直近事業年度における連結総資産の2％を超える額を当社グループに融資している者をいう）、またはその業務執行者

⑤ 当社グループから多額の寄付または助成を受けている者（過去3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の平均年間総費用の30％のいずれか高い額を超える寄付、助成を受けている者をいう）、またはその業務執行者

⑥ 当社グループの業務執行者を取締役として受け入れている会社またはその親会社、若しくはその子会社の業務執行者

⑦ 当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者

⑧ 弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を得ている者（その者が個人の場合は過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている者、その者が法人の場合はその者の直近事業年度における年間連結売上高の2％以上と1,000万円のいずれか高い額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている法人に所属する者をいう）

⑨ 当社の総議決権の10％以上を直接若しくは間接に保有する株主、またはその業務執行者

⑩ 当社グループが総議決権の10％以上を直接若しくは間接に保有する会社の業務執行者

⑪ 上記②から⑩までのいずれかに過去3年間において該当していた者

⑫ 上記①から⑩に該当する者の配偶者または二親等以内の親族