本総会終結の時をもって、監査役 植田益司氏が任期満了となり、藤木 久氏が退任されます。つきましては、監査役2名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

監査役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1.各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

2.植田益司、角石紗恵子の両氏は、いずれも社外監査役候補者であります。

3.当社は、植田益司氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、同氏は、当社が定める「独立役員の独立性基準」を満たしており、十分な独立性を有しております。

4.当社は、角石紗恵子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

5.植田益司氏の当社の社外監査役在任期間は、本総会終結の時をもって8年であります。

6.当社は、監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、当社定款第30条において、監査役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、植田益司氏との間で法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しております。植田益司氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。また、角石紗恵子氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。

7.当社は、役員が職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、当社および当社の主要な子会社の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、監査役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、各候補者の任期途中に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。

（ご参考）　独立性の判断について

当社は「コーポレートガバナンスガイドライン」において、以下のとおり「独立役員の独立性基準」を定めております。

独立役員の独立性基準

当社は、独立社外役員の選任にあたっては、人格・見識に優れ、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方とする。

当社の定める独立性判断基準は、東京証券取引所が定める独立性基準をもとに、以下のとおりとする。

＜独立性基準＞

1．現在または過去において、当社および当社の子会社または関連会社（以下「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員その他重要な使用人となったことがないこと。

2．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者でないこと。

3．当社グループが大株主となっている者の業務執行者でないこと。

4．当社グループとの取引金額が、当社の連結売上高の2％を超える者またはその業務執行者でないこと。

5．当社グループから役員報酬以外に、1,000万円以上の報酬を受けているコンサルタントまたは会計・法律の専門家でないこと。

6．当社グループから、当社の連結売上高の2％を超える寄付を受けている者またはその業務執行者でないこと。