取締役全員（9名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

当社は、取締役会を持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた実効性のあるコーポレートガバナンス体制を確保するため、豊富な経営経験、高い見識および多岐にわたる高度な専門性、能力を有する取締役で構成することとし、また、取締役会の監督機能を強化するため、取締役の1/3以上を当社が定める独立役員の要件を満たす人物を選任することとしております。

つきましては、社外取締役3名を含む取締役9名の選任をお願いしたいと存じます。

なお、取締役候補者および取締役のスキルマトリックスは、次のとおりであります。

取締役候補者一覧

取締役のスキルマトリックス

＜ご参考＞ 取締役等の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続き

当社は取締役・監査役等の候補者の選解任を行うにあたっては、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などのダイバーシティの面も踏まえながら、取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を当社が定める選任基準にもとづき、取締役においては過半数の独立社外役員を含む複数の役員で構成される「指名委員会」の答申を受けた上で、取締役会で審議することとしております。

経営陣幹部に解任すべき事情が生じた場合は、取締役会が解任案を決定します。なお、取締役の解任は会社法等の規定に従って行うものとします。

*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をTIS株式会社に変更しております。

*2：2013年6月時点における当社の商号は、ITホールディングス株式会社であります。
なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ITホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。

*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をTIS株式会社に変更しております。

*2：2011年4月1日付にて、当社完全子会社TIS株式会社を存続会社、株式会社ユーフィットおよびソラン株式会社を消滅会社とする3社合併を行っております。

*3：2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ITホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。

*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をTIS株式会社に変更しております。

*2：2011年4月時点における当社の商号は、ITホールディングス株式会社であります。
なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ITホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。

*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて商号をTIS株式会社に変更しております。

*2：2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ITホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。

*1：2012年4月時点における当社の商号は、ITホールディングス株式会社であります。
なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ITホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。

*1：2016年6月時点における当社の商号は、ITホールディングス株式会社であります。
なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号　ITホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。

（注）

1.上記各取締役候補者は、いずれも当社との間には特別の利害関係はありません。

2.当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。（ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外。）なお、候補者は当該保険契約の被保険者であります。

3.取締役候補者佐野鉱一氏、土屋文男氏および水越尚子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
また、当社は、佐野鉱一氏、土屋文男氏および水越尚子氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、本議案において各氏の再任が承認された場合には、当該届け出を継続する予定であります。なお、当社の社外役員の独立性に関する基準は23頁に記載のとおりであります。

4.社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、佐野鉱一氏、土屋文男氏および水越尚子氏との間で、会社法第427条第1項および現行定款第32条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額であり、本総会において各氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であります。

5.水越尚子氏の戸籍上の氏名は、鈴木尚子であります。

6.取締役候補者の所有する当社の株式数には、TISインテックグループ役員持株会における本人の単元持分を含めております。