第2号議案 取締役に対する業績条件付株式報酬の付与のための報酬決定の件
当社の取締役の報酬等の額は2006年9月1日開催の臨時株主総会において月額20,000千円以内とご承認いただいておりますが、取締役の報酬と会社業績及び当社の株主価値との連動性をより明確化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く業務執行取締役、以下「対象取締役」といいます。）に新たに事後交付型業績条件付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することにつきご承認をお願いいたします。
本議案は、業績条件付株式報酬等の具体的な算定方法及び対象取締役に付与される金銭報酬債権等の総額を決議する議案として付議するものであり、各対象取締役への具体的な支給時期及び内容については、本株主総会決議により委任を受けた取締役会において決定することといたします。
1．本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し当社の中期経営計画の期間である3事業年度の期間（以下「評価期間」といいます。なお、最初の評価期間は、2018年度から2020年度までの3事業年度を対象とした中期経営計画「Break 2018」について、本制度導入時点で既に2018年度が終了しておりますので、2019年度、2020年度の2事業年度とし、最初の評価期間終了後は、本株主総会決議により承認された範囲内で、各評価期間終了直後に開始する3事業年度を新たな評価期間として、本制度を実施することができるものとします。）中の業績の数値目標を取締役会にてあらかじめ設定し、（ⅰ）当該数値目標の達成度等に応じて算定される数の当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）（かかる報酬を以下「株式交付分」といいます。）、及び（ⅱ）当該当社株式の交付に伴う納税資金に充てるための金銭（かかる報酬を以下「金銭支給分」といいます。）を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。したがって、本制度は業績の数値目標の達成度に応じて当社株式及び金銭を交付又は支給するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付又は支給するか否か並びに交付する株式数及び支給する金銭の額は確定しておりません。
なお、現在の取締役のうち対象取締役に含まれる取締役は5名です。また、本制度導入後に選任された当社の業務執行取締役についても取締役会の決定により対象取締役に含めることといたします。
2．本制度における報酬等の内容
（1）本制度における報酬等の算定方法
当社は、本制度において、①対象取締役ごとに設定した株式数（以下「基準交付株式数」といいます。）に、②取締役会で決定した業績の数値目標の達成度等及び③株式交付分割合である60％を乗じて、各対象取締役に交付する当社株式の数を決定いたします。
当社は、かかる当社株式の数に応じて各対象取締役に金銭報酬債権（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支給し、各対象取締役による本金銭報酬債権の現物出資と引き換えに、株式交付分として、各対象取締役に当社株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社株式の払込金額は、当該割当の決定に係る取締役会決議（以下「交付取締役会決議」といいます。）の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会が決定した額といたします。
本制度に基づく株式報酬の付与に伴う納税資金確保のため、当社は、株式交付分に係る本金銭報酬債権とともに、金銭支給分として、各対象取締役に金銭を支給いたします。
以上の株式交付分に係る本金銭報酬債権の額及び金銭支給分に係る金銭の額の合計額は、45,000千円以内（評価期間が3年に満たない場合は、45,000千円にその評価期間に応じた割合を乗じて算定される金額）とします。
株式交付分に係る本金銭報酬債権の額及び金銭支給分に係る金銭の額は、対象取締役全員につき、以下の算定式に従って算定される金額を上限といたします。ただし、以下の算定式に基づき算出される株式交付分に係る本金銭報酬債権の額及び金銭支給分に係る金銭の額の合計額が、上記の上限金額である45,000千円を超えるおそれがある場合には、45,000千円を超えない範囲で、各対象取締役に交付する株式の数を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減少させます。
【本金銭報酬債権の額の算定式】
基準交付株式数（①）×業績目標達成度（②）×60％（③）×1株当たり払込金額（⑤）
【金銭支給分の算定式】
基準交付株式数（①）×業績目標達成度（②）×40％（④）×当社株式の時価（⑥）
- ① 基準交付株式数の総数は、60,000株（評価期間が3年に満たない場合は、60,000株にその評価期間に応じた割合を乗じて算定される数）を上限とし、各対象取締役に係る基準交付株式数は、かかる上限数の範囲内において、対象取締役に応じて取締役会において決定します。
- ② 業績目標達成度は、中期経営計画に掲げる3事業年度の経常利益累計額に対する業績達成度に応じて、120％を上限として取締役会において決定した割合といたします。ただし、2018年度から2020年度までの3事業年度を対象とした中期経営計画「Break 2018」については、本制度導入時点で既に2018年度が終了しておりますので、中期経営計画に掲げる2019年度、2020年度の2事業年度の経常利益累計額に対する同2事業年度の業績達成度によるものといたします。
- ③ 株式交付分割合は、60％とします。
- ④ 金銭支給分割合は、40％とします。
- ⑤ 1株当たり払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指します。以下「当社株式終値」といいます。）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定するものといたします。
- ⑥ 当社株式の時価は、株式交付分に係る当社株式の払込期日における当社株式終値といたします。
（2）本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、交付取締役会決議の日までに退任（死亡による退任を含む。）又は当社規程に定める退任事由に該当した場合には、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。
（3）株式の併合・分割等による調整
本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。