株主総会参考書類
議案
第1号議案
取締役5名選任の件
取締役全員（5名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役5名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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生年月日
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昭和47年6月18日生
満46歳
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所有する当社
株式の数
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3,503,600株
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取締役会への出席状況
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17回/17回（100％）
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略歴、
当社における地位、担当
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- 平成12年5月
- 当社設立、代表取締役社長CEO
- 平成16年7月
- 当社代表取締役会長CEO
- 平成17年7月
- 当社代表取締役社長CEO
- 平成27年1月
- フリービットモバイル(株)（現 トーンモバイル(株)）代表取締役社長CEO（現任）
- 平成27年2月
- 当社代表取締役会長（現任）
- 平成27年4月
- カルチュア・コンビニエンス・クラブ(株)取締役
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重要な兼職の状況
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トーンモバイル(株)代表取締役社長CEO
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取締役候補者とした理由
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石田宏樹氏は、2000年（平成12年）5月の当社設立以来、創業経営者の一人として上場3社を含む当社グループを現在の規模にまで発展させてきました。当社グループの拡大に不可欠なICTに関する造詣が深いことに加え、既成概念に左右されない経営者観点と実行力を兼ね備えており、独立系MVNOとして初の店舗形態でのスマートフォン提供の実現などの実績があります。
当社は、当社グループのさらなる発展のために、引き続き、取締役候補者として選任をお願いするものです。
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生年月日
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昭和42年5月1日生
満51歳
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所有する当社
株式の数
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2,603,200株
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取締役会への出席状況
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17回/17回（100％）
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略歴、
当社における地位、担当
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- 平成12年5月
- 当社設立、代表取締役副社長COO
- 平成16年7月
- 当社代表取締役社長COO
- 平成17年7月
- 当社代表取締役副社長CFO
- 平成23年5月
- 当社取締役副社長
- 平成23年5月
- (株)フルスピード代表取締役社長
- 平成23年10月
- (株)ファンサイド取締役（現任）
- 平成24年6月
- (株)ギガプライズ取締役会長（現任）
- 平成24年7月
- (株)フォーイット代表取締役
- 平成25年6月
- (株)ベッコアメ・インターネット代表取締役
- 平成27年2月
- (株)フルスピード取締役会長（現任）
- 平成27年2月
- 当社代表取締役社長（現任）
- 平成27年3月
- (株)ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役社長
- 平成27年5月
- (株)フォーイット取締役会長（現任）
- 平成27年7月
- 当社執行役員（現任）
- 平成27年11月
- (株)ゴージャパン取締役（現任）
- 平成28年9月
- (株)EPARKヘルスケア（現 (株)フリービットEPARKヘルスケア）代表取締役社長（現任）
- 平成29年8月
- (株)医療情報基盤代表取締役会長（現任）
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重要な兼職の状況
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(株)ギガプライズ［証券コード：3830］取締役会長
(株)フルスピード［証券コード：2159］取締役会長
(株)フォーイット取締役会長
(株)フリービットEPARKヘルスケア代表取締役社長
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取締役候補者とした理由
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田中伸明氏は、2000年（平成12年）5月の当社設立以来、創業経営者の一人として当社をはじめとした上場3社を含む企業グループを形成する規模にまで発展させてきました。上場会社である(株)ギガプライズや(株)フルスピードをはじめとした連結子会社をM&Aで取得した後に経営に参画し、いずれも業績を改善させた実績があります。
当社は、当社グループのさらなる発展のために、引き続き、取締役候補者として選任をお願いするものです。
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生年月日
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昭和49年2月26日生
満44歳
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所有する当社
株式の数
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104,800株
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取締役会への出席状況
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17回/17回（100％）
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略歴、
当社における地位、担当
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- 平成12年5月
- 当社設立、取締役
- 平成15年7月
- 当社取締役退任
- 平成17年8月
- 当社財務経理部ジェネラルマネージャー
- 平成19年10月
- (株)ドリーム・トレイン・インターネット監査役
- 平成22年7月
- 当社グループ経営管理本部長兼財務経理部ジェネラルマネージャー
- 平成23年10月
- 当社執行役員（現任）
- 平成25年6月
- (株)ギガプライズ取締役（現任）※
- 平成25年7月
- 当社取締役
- 平成26年5月
- 当社取締役COO
- 平成27年3月
- トーンモバイル(株)社外取締役
- 平成27年4月
- フリービットインベストメント(株)代表取締役社長（現任）
- 平成27年4月
- フリービットスマートワークス(株)代表取締役社長（現任）
- 平成27年7月
- (株)フルスピード取締役（現任）
- 平成27年7月
- 当社取締役副社長（現任）
- 平成28年7月
- (株)ベッコアメ・インターネット代表取締役社長（現任）
- 平成28年9月
- (株)EPARKヘルスケア（現 (株)フリービットEPARKヘルスケア）取締役（現任）
- 平成29年10月
- (株)ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役社長（現任）
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重要な兼職の状況
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(株)ギガプライズ［証券コード：3830］取締役
(株)フルスピード［証券コード：2159］取締役
(株)フリービットEPARKヘルスケア取締役
(株)ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役社長
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取締役候補者とした理由
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清水高氏は、当社の創業者の一人として技術部門、管理部門、営業部門の責任者を歴任し、その過程で培った知見を活かしてグループ各社の経営にも参画し、当社グループの発展に貢献してきました。また、スタートアップ企業への投資などを行うフリービットインベストメント(株)の社長を兼任し、今後の当社グループの拡大に不可欠な新規事業開拓に努めています。
当社は、当社グループのさらなる発展のために、引き続き、取締役候補者として選任をお願いするものです。
※平成30年6月26日をもって退任いたしました。
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生年月日
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昭和12年11月22日生
満80歳
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所有する当社
株式の数
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78,000株
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取締役会への出席状況
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15回/17回（88.2％）
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略歴、
当社における地位、担当
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- 昭和35年4月
- ソニー(株)入社
- 平成7年4月
- 同社代表取締役社長
- 平成15年6月
- 同社取締役代表執行役会長兼グループCEO
- 平成18年4月
- クオンタムリープ(株)代表取締役ファウンダー＆CEO（現任）
- 平成19年7月
- 当社社外取締役（現任）
- 平成23年9月
- Lenovo Group Limited社外取締役（現任）
- 平成25年6月
- マネックスグループ(株)社外取締役（現任）
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重要な兼職の状況
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クオンタムリープ(株)代表取締役ファウンダー＆CEO
Lenovo Group Limited社外取締役
マネックスグループ(株)［証券コード：8698］社外取締役
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社外取締役候補者とした理由
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出井伸之氏は、ソニー(株)において長きに亘って代表者を務めたのち、国内外の企業の社外取締役を歴任するとともに、クオンタムリープ(株)を設立して次世代ビジネスリーダーの育成に努め、その企業家としての知見を活かして当社経営陣に提言や助言を行うなど、社外取締役として経営監督機能を十二分に果たし、取締役会の運営に貢献しました。
当社は、当社グループのさらなる発展のために、引き続き、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
なお、当社はクオンタムリープ(株)の運営する法人会員組織に入会しており年会費3百万円を支払っておりますが、当社の定める独立役員の選任基準を満たしています。
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生年月日
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昭和33年8月20日生
満59歳
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所有する当社
株式の数
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－株
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取締役会への出席状況
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16回/17回（94.1％）
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略歴、
当社における地位、担当
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- 昭和59年10月
- Intel Corporation入社
- 平成15年6月
- インテル(株)代表取締役社長
- 平成16年12月
- Intel Corporationセールス＆マーケティング統括本部副社長
- 平成24年4月
- Gibson Guitar Corp.（現 Gibson Brands, Inc.）取締役
- 平成24年6月
- オンキヨー(株)社外取締役（現任）
- 平成25年2月
- (株)Gibson Guitar Corporation Japan取締役
- 平成25年6月
- CYBERDYNE(株)社外取締役（現任）
- 平成26年6月
- TDK(株)社外取締役（現任）
- 平成27年6月
- (株)豆蔵ホールディングス社外取締役（現任）
- 平成28年7月
- 当社社外取締役（現任）
- 平成29年12月
- (株)マイナビ社外取締役（現任）
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重要な兼職の状況
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オンキヨー(株)［証券コード：6628］社外取締役
CYBERDYNE(株)［証券コード：7779］社外取締役
TDK(株)［証券コード：6762］社外取締役
(株)豆蔵ホールディングス［証券コード：3756］社外取締役
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社外取締役候補者とした理由
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吉田和正氏は、Intel Corporationで日本法人の社長や米国本社副社長を務めたのち、国内外の企業の社外取締役を歴任した企業家としての知見を活かし、当社経営陣に提言や助言を行うなど、社外取締役として経営監督機能を十二分に果たし、取締役会の運営に貢献しました。
当社は、当社グループのさらなる発展のために、引き続き、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
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（注）
- 各取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
- 出井伸之氏及び吉田和正氏は、社外取締役候補者であります。なお、取締役としての選任が承認された場合、当社は両氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し届け出る予定であります。
- 社外取締役候補者であります出井伸之氏及び吉田和正氏は、現に当社の社外取締役であり、それぞれの社外取締役に就任してからの年数は、本総会終結の時をもって出井伸之氏は11年、吉田和正氏は2年となります。
- 社外取締役候補者であります出井伸之氏及び吉田和正氏は、現に当社の社外取締役であり、当社は両氏との間で会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を上限とする責任限定契約を締結しています。両氏の再任が承認された場合、当社は両氏と上記責任限定契約を継続する予定であります。
第2号議案
監査役2名選任の件
監査役中村孝英氏及び川口勉氏の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役2名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は、次のとおりであります。
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生年月日
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昭和24年12月1日生
満68歳
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所有する当社
株式の数
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500株
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取締役会への出席状況
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－回
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監査役会への出席状況
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－回
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略歴、
当社における地位
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- 昭和48年4月
- 山一證券(株)入社
- 昭和60年5月
- (株)日本インベスターズサービス（現 (株)格付投資情報センター）出向格付第一部主席アナリスト
- 昭和62年9月
- 山一證券(株)引受企画部総務課長
- 平成5年5月
- 同社大阪証券引受部長
- 平成10年4月
- 積水化学工業(株)入社
- 平成14年3月
- 同社コーポレートコミュニケーション部IRグループ長
- 平成20年3月
- 同社コーポレートコミュニケーション部長
- 平成22年6月
- 同社常勤監査役、積水樹脂(株)社外監査役、(株)積水工機製作所社外監査役、アルメタックス(株)社外監査役
- 平成26年6月
- セキスイ保険サービス(株)監査役
- 平成27年6月
- (株)ギガプライズ社外取締役
- 平成28年6月
- 黒田電気(株)社外取締役
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重要な兼職の状況
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該当はありません
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監査役候補者とした理由
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篠秀一氏は、金融業界での業務経験と樹脂加工メーカーにおける監査役としての豊富な経験と知識を有しており、また、同氏のこれまで培ってきた豊富なビジネス経験と企業監査に関する高い見識を活かし、当社の監査を行っていただきたいため選任をお願いするものです。なお、同氏は、これまでに監査役を務められた実績を有しており、監査役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
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生年月日
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昭和35年7月13日生
満57歳
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所有する当社
株式の数
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－株
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取締役会への出席状況
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－回
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監査役会への出席状況
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－回
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略歴、
当社における地位
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- 昭和62年10月
- 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
- 平成3年8月
- 公認会計士登録
- 平成8年 7月
- 太田昭和監査法人監査部門
- 平成14年 5月
- 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）パートナー
- 平成21年 7月
- 同監査法人シニアパートナー
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重要な兼職の状況
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該当はありません
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社外監査役候補者とした理由
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矢田堀浩明氏は、公認会計士として豊富な経験と知識を有しており、その経験を通じて培われた見識等を当社の監査に活かしていただきたいため、選任をお願いするものです。なお、同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
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（注）
- 各監査役候補者との当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。
- 矢田堀浩明氏は、社外監査役候補者であります。なお、社外監査役としての選任が承認された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し届け出る予定であります。
- 監査役候補者であります篠秀一氏及び社外監査役候補者であります矢田堀浩明氏の選任が承認された場合、当社は両氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額といたします。
独立役員の選任基準
- ① 当社グループの業務執行者（業務執行者でない取締役、監査役等を含む）ではないこと
- ② 当社グループを主要な取引先とする者又は当社グループの主要な取引先ではないこと
- ③ 当社グループの主要借入先ではないこと
- ④ 当社グループから、役員報酬以外に法律、財務、税務等に関する専門的なサービスに対する対価として多額の金銭その他の財産を得ていないこと
- ⑤ 当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士ではないこと
- ⑥ 当社グループから多額の寄付を受け取っていないこと
- ⑦ 当社グループが主要株主又は当社グループの主要株主ではないこと
- ⑧ 当社グループと株式の持合い関係がないこと
- ⑨ 当社グループと役員の相互派遣関係がないこと
- ⑩ 上記②から⑨が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者ではないこと
- ⑪ 上記①から⑨の近親者（配偶者又は二親等内の親族）ではないこと
- ⑫ 上記④及び⑥の金額は1千万円超とする
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