株主総会参考書類

議案

第1号議案　
取締役5名選任の件

　取締役全員（5名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役5名の選任をお願いするものであります。
　取締役候補者は、次のとおりであります。

  • 石田(いしだ)　宏樹(あつき)

    再任

    生年月日 1972年6月18日生
    満47歳
    所有する当社株式の数 3,504,363株
    取締役会への出席状況 18回/18回（100％）
    略歴、当社における地位、担当
    2000年5月
    当社設立、代表取締役社長CEO
    2004年7月
    当社代表取締役会長CEO
    2005年7月
    当社代表取締役社長CEO
    2015年1月
    フリービットモバイル(株)（現 トーンモバイル(株)）代表取締役社長CEO（現任）
    2015年2月
    当社代表取締役会長（現任）
    2015年4月
    カルチュア・コンビニエンス・クラブ(株)取締役
    重要な兼職の状況 トーンモバイル(株)代表取締役社長CEO
    取締役候補者とした理由 石田宏樹氏は、2000年5月の当社設立以来、創業経営者の一人として上場3社を含む当社グループを現在の規模にまで発展させてきました。当社グループの拡大に不可欠なICTに関する造詣が深いことに加え、既成概念に左右されない経営者観点と実行力を兼ね備えており、AI・ブロックチェーン等の先端技術の事業化を担い、当社グループの拡大に努めています。
    当社は、当社グループのさらなる発展のために、引き続き、取締役候補者として選任をお願いするものです。
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  • 田中(たなか)　伸明(のぶあき)

    再任

    生年月日 1967年5月1日生
    満52歳
    所有する当社株式の数 2,603,963株
    取締役会への出席状況 18回/18回（100％）
    略歴、当社における地位、担当
    2000年5月
    当社設立、代表取締役副社長COO
    2004年7月
    当社代表取締役社長COO
    2005年7月
    当社代表取締役副社長CFO
    2011年5月
    当社取締役副社長
    2011年5月
    (株)フルスピード代表取締役社長
    2011年10月
    (株)ファンサイド取締役
    2012年6月
    (株)ギガプライズ取締役会長（現任）
    2012年7月
    (株)フォーイット代表取締役
    2013年6月
    (株)ベッコアメ・インターネット代表取締役
    2015年2月
    (株)フルスピード取締役会長
    2015年2月
    当社代表取締役社長（現任）
    2015年3月
    (株)ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役社長
    2015年5月
    (株)フォーイット取締役会長
    2015年7月
    当社執行役員（現任）
    2015年11月
    (株)ゴージャパン取締役
    2016年9月
    (株)EPARKヘルスケア（現 (株)フリービットEPARKヘルスケア）代表取締役社長（現任）
    2017年8月
    (株)医療情報基盤代表取締役会長
    2018年7月
    (株)フルスピード取締役（現任）
    2018年9月
    (株)アルク代表取締役社長（現任）
    重要な兼職の状況 (株)ギガプライズ［証券コード：3830］取締役
    (株)フルスピード［証券コード：2159］取締役
    (株)フリービットEPARKヘルスケア代表取締役社長
    (株)アルク代表取締役社長
    取締役候補者とした理由 田中伸明氏は、2000年5月の当社設立以来、創業経営者の一人として当社をはじめとした上場3社を含む企業グループを形成する規模にまで発展させてきました。上場会社である(株)ギガプライズや(株)フルスピードをはじめとした連結子会社をM＆Aで取得した後に経営に参画し、いずれも業績を改善させた実績があります。
    当社は、当社グループのさらなる発展のために、引き続き、取締役候補者として選任をお願いするものです。
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  • 清水(しみず)　高(たかし)

    再任

    生年月日 1974年2月26日生
    満45歳
    所有する当社株式の数 115,163株
    取締役会への出席状況 18回/18回（100％）
    略歴、当社における地位、担当
    2000年5月
    当社設立、取締役
    2003年7月
    当社取締役退任
    2005年8月
    当社財務経理部ジェネラルマネージャー
    2007年10月
    (株)ドリーム・トレイン・インターネット監査役
    2010年7月
    当社グループ経営管理本部長兼財務経理部ジェネラルマネージャー
    2011年10月
    当社執行役員（現任）
    2013年6月
    (株)ギガプライズ取締役
    2013年7月
    当社取締役
    2014年5月
    当社取締役COO
    2015年3月
    トーンモバイル(株)社外取締役
    2015年4月
    フリービットインベストメント(株)代表取締役社長（現任）
    2015年4月
    フリービットスマートワークス(株)代表取締役社長（現任）
    2015年7月
    (株)フルスピード取締役
    2015年7月
    当社取締役副社長（現任）
    2016年7月
    (株)ベッコアメ・インターネット代表取締役社長（現任）
    2016年9月
    (株)EPARKヘルスケア（現 (株)フリービットEPARKヘルスケア）取締役（現任）
    2017年10月
    (株)ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役社長（現任）
    2018年9月
    (株)アルク取締役（現任）
    重要な兼職の状況 (株)フリービットEPARKヘルスケア取締役
    (株)ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役社長
    (株)アルク取締役
    取締役候補者とした理由 清水高氏は、当社の創業者の一人として技術部門、管理部門、営業部門の責任者を歴任し、その過程で培った知見を活かしてグループ各社の経営にも参画し、当社グループの発展に貢献してきました。また、スタートアップ企業への投資などを行うフリービットインベストメント(株)の社長を兼任し、今後の当社グループの拡大に不可欠な新規事業開拓に努めています。
    当社は、当社グループのさらなる発展のために、引き続き、取締役候補者として選任をお願いするものです。
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  • 出井(いでい)　伸之(のぶゆき)

    再任

    社外

    独立

    生年月日 1937年11月22日生
    満81歳
    所有する当社株式の数 78,763株
    取締役会への出席状況 15回/18回（83.3％）
    略歴、当社における地位、担当
    1960年4月
    ソニー(株)入社
    1995年4月
    同社代表取締役社長
    2003年6月
    同社取締役代表執行役会長兼グループCEO
    2006年4月
    クオンタムリープ(株)代表取締役ファウンダー＆CEO（現任）
    2007年7月
    当社社外取締役（現任）
    2011年9月
    Lenovo Group Limited社外取締役（現任）
    2013年6月
    マネックスグループ(株)社外取締役（現任）
    重要な兼職の状況 クオンタムリープ(株)代表取締役ファウンダー＆CEO
    Lenovo Group Limited社外取締役
    マネックスグループ(株)［証券コード：8698］社外取締役
    社外取締役候補者とした理由 出井伸之氏は、ソニー(株)において長きに亘って代表者を務めたのち、国内外の企業の社外取締役を歴任するとともに、クオンタムリープ(株)を設立して次世代ビジネスリーダーの育成に努め、その企業家としての知見を活かして当社経営陣に提言や助言を行うなど、社外取締役として経営監督機能を十二分に果たし、取締役会の運営に貢献しました。
    当社は、当社グループのさらなる発展のために、引き続き、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
    なお、当社はクオンタムリープ(株)の運営する法人会員組織に入会しており年会費3百万円を支払っておりますが、当社の定める独立役員の選任基準を満たしています。
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  • 吉田(よしだ)　和正(かずまさ)

    再任

    社外

    独立

    生年月日 1958年8月20日生
    満60歳
    所有する当社株式の数 763株
    取締役会への出席状況 16回/18回（88.8％）
    略歴、当社における地位、担当
    1984年10月
    Intel Corporation入社
    2003年6月
    インテル(株)代表取締役社長
    2004年12月
    Intel Corporationセールス&マーケティング統括本部副社長
    2012年4月
    Gibson Guitar Corp.（現 Gibson Brands, Inc.）取締役
    2012年6月
    オンキヨー(株)社外取締役（現任）
    2013年2月
    (株)Gibson Guitar Corporation Japan取締役
    2013年6月
    CYBERDYNE(株)社外取締役（現任）
    2014年6月
    TDK(株)社外取締役（現任）
    2015年6月
    (株)豆蔵ホールディングス社外取締役（現任）
    2016年7月
    当社社外取締役（現任）
    2017年12月
    (株)マイナビ社外取締役（現任）
    重要な兼職の状況 オンキヨー(株)［証券コード：6628］社外取締役
    CYBERDYNE(株)［証券コード：7779］社外取締役
    TDK(株)［証券コード：6762］社外取締役
    (株)豆蔵ホールディングス［証券コード：3756］社外取締役
    社外取締役候補者とした理由 吉田和正氏は、Intel Corporationで日本法人の社長や米国本社副社長を務めたのち、国内外の企業の社外取締役を歴任した企業家としての知見を活かし、当社経営陣に提言や助言を行うなど、社外取締役として経営監督機能を十二分に果たし、取締役会の運営に貢献しました。
    当社は、当社グループのさらなる発展のために、引き続き、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
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（注）

  1. 各取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
  2. 出井伸之氏及び吉田和正氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。取締役としての再任が承認された場合、引き続き独立役員として指定し届け出る予定であります。
  3. 社外取締役候補者であります出井伸之氏及び吉田和正氏は、現に当社の社外取締役であり、それぞれの社外取締役に就任してからの年数は、本総会終結の時をもって出井伸之氏は12年、吉田和正氏は3年となります。
  4. 社外取締役候補者であります出井伸之氏及び吉田和正氏は、現に当社の社外取締役であり、当社は両氏との間で会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を上限とする責任限定契約を締結しています。両氏の再任が承認された場合、当社は両氏と上記責任限定契約を継続する予定であります。
  5. 「所有する当社株式の数」には、2019年4月30日現在の役員持株会における持分を含めた実質的株式数を記載しております。

第2号議案　
監査役1名選任の件

　監査役山口勝之氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役1名の選任をお願いするものであります。
　なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
　監査役候補者は、次のとおりであります。

  • 山口(やまぐち)　勝之(かつゆき)

    再任

    社外

    生年月日 1966年9月22日生
    満52歳
    所有する当社株式の数 10,363株
    取締役会への出席状況 16回/18回（88.8％）
    監査役会への出席状況 13回/15回（86.6％）
    略歴、当社における地位
    1991年4月
    第一東京弁護士会登録 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
    1997年9月
    ニューヨーク Debevoise&Plimpton法律事務所勤務
    2000年8月
    西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー弁護士
    2001年3月
    楽天(株)社外監査役（現任）
    2007年7月
    当社社外監査役（現任）
    2011年3月
    (株)ジュピターテレコム社外監査役
    2013年9月
    (株)ブレインパッド社外監査役（現任）
    2015年6月
    (株)博報堂DYホールディングス社外監査役（現任）
    2015年6月
    (株)博報堂DYメディアパートナーズ監査役（現任）
    2018年10月
    西村あさひ法律事務所 ニューヨーク事務所 執行パートナー（現任）
    重要な兼職の状況 西村あさひ法律事務所 ニューヨーク事務所 執行パートナー
    楽天(株)［証券コード：4755］社外監査役
    (株)ブレインパッド［証券コード：3655］社外監査役
    (株)博報堂DYホールディングス［証券コード：2433］社外監査役
    社外監査役候補者とした理由 山口勝之氏は、弁護士として企業法務及びIT関連法務に精通した知識と経験を有しており、その経験と知識を活かした監査を行っていただきたいため、選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に直接企業経営に関与された経験はありませんが会社の監査業務に十分な見識を有しておられることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
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（注）

  1. 監査役候補者山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所 ニューヨーク事務所 執行パートナーであり、当社は西村あさひ法律事務所と顧問弁護士契約を交わしております。
  2. 山口勝之氏は、社外監査役候補者であります。同氏は、現に当社の社外監査役であり、社外監査役に就任してからの年数は、本総会終結の時をもって12年となります。
  3. 社外監査役候補者であります山口勝之氏は、現に当社の社外監査役であり、当社は同氏との間で会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を上限とする責任限定契約を締結しています。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏と上記責任限定契約を継続する予定であります。
  4. 「所有する当社株式の数」には、2019年4月30日現在の役員持株会における持分を含めた実質的株式数を記載しております。

独立役員の選任基準

  • ①　当社グループの業務執行者（業務執行者でない取締役、監査役等を含む）ではないこと
  • ②　当社グループを主要な取引先とする者又は当社グループの主要な取引先ではないこと
  • ③　当社グループの主要借入先ではないこと
  • ④　当社グループから、役員報酬以外に法律、財務、税務等に関する専門的なサービスに対する対価として多額の金銭その他の財産を得ていないこと
  • ⑤　当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士ではないこと
  • ⑥　当社グループから多額の寄付を受け取っていないこと
  • ⑦　当社グループが主要株主又は当社グループの主要株主ではないこと
  • ⑧　当社グループと株式の持合い関係がないこと
  • ⑨　当社グループと役員の相互派遣関係がないこと
  • ⑩　上記②から⑨が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者ではないこと
  • ⑪　上記①から⑨の近親者（配偶者又は二親等内の親族）ではないこと
  • ⑫　上記④及び⑥の金額は1千万円超とする
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