当社の取締役の報酬等の額は、2006年6月28日開催の第7回定時株主総会において年額1億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。

対象取締役は、本議案に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額2000万円以内といたします。また、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間15,000株以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。なお、当該発行又は処分の1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。

なお、現在の対象取締役は3名であり、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き対象取締役は3名となります。

また、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。なお、本割当契約により割り当てる当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）には、譲渡制限の解除条件に業績条件を含まないもの（以下「本割当株式Ⅰ」といいます。）と、譲渡制限の解除条件に業績条件を含むもの（以下「本割当株式Ⅱ」といいます。）があります。

1.対象取締役は、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱのそれぞれについて、次に定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

①本割当株式Ⅰの譲渡制限期間
3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間

②本割当株式Ⅱの譲渡制限期間
1年間以上の期間で当社の取締役会が定める期間

2.対象取締役が次に定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱのうち当該喪失日を含む役務提供期間に対応するものを当然に無償で取得する。

①本割当株式Ⅰの役務提供期間
3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間

②本割当株式Ⅱの役務提供期間
1年間以上の期間で当社の取締役会が定める期間

3.当社は、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱのそれぞれについて、対象取締役が次に定める譲渡制限の解除条件を満たした場合、各譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、各役務提供期間が満了する前に上記(2)に定める地位を喪失した場合には、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱのうち当該喪失日を含む役務提供期間に対応するものについて、譲渡制限を解除する株式数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

①本割当株式Ⅰの譲渡制限の解除条件
対象取締役が役務提供期間中継続して上記(2)に定める地位にあったこと

②本割当株式Ⅱの譲渡制限の解除条件
対象取締役が役務提供期間中継続して上記(2)に定める地位にあったことに加えて、当社の取締役会が目標値として設定した一定の業績目標を達成すること

4.当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

5.当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。

6.上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

7.上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

【譲渡制限付株式を付与することが相当である理由】

本議案は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限株式の付与のための報酬を支給するものです。

当社は、2023年5月12日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を改定しており、その概要は事業報告に記載のとおりでありますが、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は当該方針に沿う必要かつ合理的な内容となっています。また、本議案に基づき1年間に発行又は処分される株式数の上限の発行済株式総数（2023年3月31日時点）に占める割合は0.3％とその希薄化率は軽微です。

そのため、本議案の内容は相当なものであると判断しております。

（ご参考）

当社は、当社の執行役員及び一部従業員に対しても、譲渡制限付株式を付与する予定であります。