当社は、2021年7月1日（予定）を期日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により持株会社（完全親会社）である「株式会社電算システムホールディングス」（以下「持株会社」といいます。）を設立することについて、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を作成の上、2021年2月1日開催の当社取締役会にて決議いたしました。

　本議案は、本株式移転計画について、株主の皆様のご承認をお願いするものであり、本株式移転を行う理由、本株式移転計画等は以下のとおりであります。

1．株式移転を行う理由及び目的その他

（2）持株会社体制移行の手順

　当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。

≪ステップ1≫本株式移転による持株会社の設立

　2021年7月1日を期日として、本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。

≪ステップ2≫本吸収合併による完全子会社の統合

　2021年7月1日を期日として、本吸収合併により当社の完全子会社である株式会社システムアイシーを当社に統合いたします。

≪ステップ3≫持株会社設立後の体制

　持株会社設立後は、当社保有の子会社及び関連会社の全株式を持株会社に現物配当することにより、当社の子会社及び関連会社を持株会社の子会社及び関連会社として再編する予定であります。なお、具体的な内容及び時期につきましては、決定次第お知らせいたします。

（3）その他

　本株式移転に伴い、当社は、持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、株主の皆様に当社株式の対価として交付される持株会社の株式について株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」といいます。）市場第一部への上場申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転の効力発生日）である2021年7月1日を予定しております。

2．株式移転計画の内容の概要

　本株式移転計画の内容については、以下の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。

株式移転計画書（写）

　株式会社電算システム（以下「甲」という。）は、単独株式移転の方法により、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「乙」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。

（株式移転）

第1条　甲は、本計画の定めるところに従い、単独株式移転の方法により、乙の成立の日（第7条に定義する。）において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとする。

（目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

第2条　乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。

（1）目的

乙の目的は、別紙「定款」第2条に記載のとおりとする。

（2）商号

乙の商号は、「株式会社電算システムホールディングス」とし、英文では、「Densan System Holdings Co.,Ltd.」と表示する。

（3）本店の所在地

乙の本店の所在地は、岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地とする。

（4）発行可能株式総数

乙の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。

2　前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。

（設立時取締役)

第3条　乙の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。

（1）取締役　　　宮地　正直

（2）取締役　　　田中　靖哲

（3）取締役　　　松浦　陽司

（4）取締役　　　高橋　譲太

（5）取締役　　　柳原　一元

（6）社外取締役　愛川　和泉

株式移転計画書の別紙

株式会社電算システムホールディングス　定款

第1章　　総　　　則

（商　　号）

第1条　当会社は、株式会社電算システムホールディングスと称し、英文では、Densan System Holdings Co.,Ltd.と表示する。

（目　　的）

第2条　当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）その他の法人等の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。

　　　①　各種情報処理の受託及びサービスの提供

　　　②　コンピュータの各種ソフトウェアに関する企画開発・設計並びにその販売・賃貸及び保守サービス

　　　③　コンピュータ並びにこれに関連して使用される周辺機器、付属品、消耗品等の販売及び保守サービス並びに賃貸

　　　④　通信ネットワークを利用して提供するコンピュータサービスに関する企画開発・設計並びにその運営サービス

　　　⑤　コンピュータシステムの企画、設計並びに運営・管理サービス

　　　⑥　労働者派遣事業法に基づく労働者派遣

　　　⑦　電気通信事業法に基づく各種電気通信設備、電子設備、電気設備及びこれらの付帯設備工事設計、請負、施工及び監理

　　　⑧　収納事務の受託代行サービス

　　　⑨　コンビニエンスストア等での料金支払及びゆうちょ振替等の利用に関する決済サービス

　　　⑩　電子マネーの利用に関する決済サービス

　　　⑪　デビットカード及びクレジットカードの利用に関する決済サービス

　　　⑫　資金決済に関する法律に基づく資金移動に関するサービス

　　　⑬　電子決済等代行業に関するサービス

　　　⑭　債権保証型後払い決済事業に関するサービス

　　　⑮　輸送機及びその部品の輸出入並びに販売

　　　⑯　前各号に付帯又は関連する調査、研究、技術開発、技術提携の斡旋、仲介及びコンサルティング

　　　⑰　前各号に付帯又は関連する一切の業務

（本店の所在地）

第3条　当会社は、本店を岐阜県岐阜市に置く。

（機　　関）

第4条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

　　　①　取締役会

　　　②　監査等委員会

　　　③　会計監査人

（公告方法）

第5条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第2章　　株　　　　　　式

（発行可能株式総数）

第6条　当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。

（自己の株式の取得）

第7条　当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）

第8条　当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式についての権利）

第9条　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

　　　①　会社法第189条第2項各号に掲げる権利

　　　②　会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

　　　③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（株主名簿管理人）

第10条　当会社は、株主名簿管理人を置く。

2　株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

3　当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。

（株式取扱規程）

第11条　当会社の株式に関する取り扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第3章　　株　　主　　総　　会

（招　　集）

第12条　当会社の定時株主総会は、毎年3月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）

第13条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。

（招集権者及び議長）

第14条　株主総会は、予め取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。

2　当該代表取締役に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（決議の方法）

第15条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2　会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第16条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。

2　株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）

第17条　株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第18条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第4章　　取締役及び取締役会

（取締役の員数）

第19条　当会社の監査等委員である取締役を除く取締役は、10名以内とする。

2　当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。

（取締役の選任方法）

第20条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。

2　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

3　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）

第21条　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2　監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

3　任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）

第22条　取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。

2　取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長、取締役社長を各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名のほか、取締役会が必要と認める適当な名称の取締役を置くことができる。

（取締役会の招集権者及び議長）

第23条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、予め取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。

2　当該代表取締役に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）

第24条　取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

2　取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）

第25条　取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

2　当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

（重要な業務執行の委任）

第26条　当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）

第27条　取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印又は電子署名する。

（取締役会規程）

第28条　取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）

第29条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役を除く取締役と監査等委員である取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）

第30条　当会社は、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）との間に、その責任について5百万円以上で予め定める額又は法令の定める額のいずれか高い額を限度とする契約（会社法第427条第1項の規定に基づく契約）を締結することができる。

第5章　　監査等委員会

（監査等委員会の招集通知）

第31条　監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

2　監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（常勤の監査等委員）

第32条　監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会規則）

第33条　監査等委員会に関する事項については、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第6章　　　会　計　監　査　人

（選任方法）

第34条　会計監査人は、株主総会において選任する。

（任期）

第35条　会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2　前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

（取締役等の最初の報酬）

第2条　第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額300百万円以内とする。

2　第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額30百万円以内とする。

（附則の削除）

第3条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除されるものとする。

3．会社法施行規則第206条各号に掲げる事項の内容の概要

（1）株式移転の対価の相当性に関する事項

①対価の総数及び割当に関する事項

イ．株式移転比率

　本株式移転に際して、発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における最終の株主名簿に記載された当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。

ロ．単元株式数

　持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。

ハ．株式移転比率の算定根拠

　本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。

ニ．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

　上記ハの理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

ホ．株式移転による交付する新株式数（予定）

　普通株式10,784,977株（予定）

　当社の発行済株式総数10,786,000株（2020年12月31日時点）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が基準時までに変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有し又は今後新たに取得する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。）のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち基準時までに消却することを予定しているため、当社が2020年12月31日時点において保有する自己株式1,023株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。

②資本金及び準備金の額の相当性に関する事項

　持株会社の資本金及び準備金の額については、法令の範囲内で定めており、持株会社の目的及び規模並びに設立後の資本政策等に照らして相当であると判断しております。

（2）当社の最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

　該当事項はありません。

4．持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）となる者に関する事項

　持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）となる者は、以下のとおりであります。

(注)

1．所有する当社の株式数は、2020年12月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割り当てられる持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割り当てられる持株会社の株式数は、持株会社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。

2．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

3．持株会社が設立され、愛川和泉氏が同社の社外取締役に就任される場合には、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出る予定であります。

4．持株会社が設立され、愛川和泉氏が同社の社外取締役に就任される場合には、愛川和泉氏との間で会社法第427条第1項及び当社定款規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結をする予定です。当該契約の概要は、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償を負担するものとなっております。

5．持株会社が設立された場合には、同社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結する予定であります。当該保険契約によって、被保険者である取締役がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることとなる損害が補填されます。各候補者が持株会社の取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。

5．持株会社の監査等委員である取締役となる者に関する事項

　持株会社の監査等委員である取締役となる者は、以下のとおりであります。

(注)

1．所有する当社の株式数は、2020年12月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割り当てられる持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割り当てられる持株会社の株式数は、持株会社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。

2．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

3．富坂博、野田勇司の両氏の当社社外取締役（監査等委員）在任期間は、本総会終結の時をもって5年となります。

4．当社は、富坂博、野田勇司の両氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。持株会社が設立され、両氏が同社の社外取締役に就任される場合には、改めて両氏を独立役員である社外取締役として両取引所に届け出る予定であります。

5．当社は、富坂博、野田勇司の両氏との間で会社法第427条第1項及び当社定款規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の概要は、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償を負担するものとなっております。
持株会社が設立され、両氏が同社の社外取締役に就任される場合には、当社は両氏との間で同様の契約を継続する予定です。

6．持株会社が設立された場合には、同社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結する予定であります。当該保険契約によって、被保険者である取締役がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることとなる損害が補填されます。各候補者が持株会社の取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。

6．持株会社の会計監査人となる者についての事項

　持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。