第1号議案　
剰余金の処分の件

　当社は、企業価値を増大させ、株主の皆様への利益還元を積極的に行うことを経営上の重要課題の一つと位置づけています。株主還元につきましては、連結配当性向30％を目途としつつ、DOE（自己資本配当率）3％程度を確保し、業績に応じ、かつ安定的な配当政策を実施していくことを基本方針としています。

　2017年度の期末配当につきましては、当社の資本政策および上記の剰余金の配当等に関する基本方針に基づき、普通配当を1株につき21円とさせていただきたいと存じます。
　これにより、2017年12月にお支払いした中間配当金1株につき19円（うち1円は創立70周年記念配当）を合わせた2017年度の年間配当金は、前年度に比べ5円増額の1株につき40円となります。

期末配当に関する事項

• 配当財産の種類

  金銭

• 配当財産の割当てに関する事項およびその総額

  当社普通株式1株につき　21円
  配当総額　9,927,678,726円

• 剰余金の配当が効力を生じる日

  2018年6月28日

第2号議案　
取締役10名選任の件

　本定時株主総会終結の時をもって、取締役10名全員の任期が満了となりますので、新たに取締役10名の選任をお願いしたいと存じます。取締役候補者は、独立社外役員を過半数とし、独立社外役員を委員長とする指名・報酬等諮問委員会の答申に基づき、取締役会において決定したものです。

　なお、取締役候補者10名のうち3名が社外取締役候補者となりますが、いずれの候補者も、経営者としての豊富な経験や実績をはじめ各領域における専門性や国際性を有しており、当社の経営への助言や業務執行に対する監督など、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。社外取締役候補者の3名は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。
　取締役候補者は、次のとおりです。

（注）

• 各候補者と当社との間に利害関係はありません。
• 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約について
  　当社は、石塚邦雄、加瀬 豊の両氏との間で、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。なお、本議案をご承認いただいた場合、当社は両氏との間で上記責任限定契約を継続し、大枝宏之氏との間で上記責任限定契約を締結する予定です。
• 当社は石塚邦雄、加瀬 豊の両氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。なお、本議案において、大枝宏之氏の選任が承認可決された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員とする予定です。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

　当社は、以下のとおり「社外役員の独立性基準」を定めており、以下のすべての要件を満たす者を社外役員候補者として指名しています。

社外役員の独立性基準

• 現在および過去において当社または当社グループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。
• 当社グループから、役員としての報酬以外に年額1,000万円を超える金銭その他の財産を、受けていないこと。
• 当人および本務会社（注1）が、当社の主要株主（注2）でないこと。
• 本務会社の事業が、当社の主要な事業（注3）と競合していないこと。
• 本務会社が当社の主要な取引先（注4）でないこと。
• 本務会社が当社の主要な借入先でないこと。
• 就任前5年間において、当社の会計監査人である監査法人に所属する者でないこと。
• 当社の業務執行取締役が、本務会社の取締役を兼任していないこと。
• 上記1～8で就任を制限している者の親族（注5）でないこと。

（注）

• 「本務会社」とは、社外役員候補者が他社の業務執行者である場合の当該他社をいいます。
• 「主要株主」とは、保有する当社の株式数が上位10位以内である株主をいいます。
• 「当社の主要な事業」とは、当社の事業報告に開示したカンパニーの主要な事業をいいます。
• 「主要な取引先」とは、当社との取引が、当社または当該取引先の連結売上高に占める割合が2％以上である会社をいいます。
• 「親族」とは、配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族をいいます。

第3号議案　
監査役1名選任の件

　本定時株主総会終結の時をもって、監査役小澤徹夫氏の任期が満了となります。つきましては、監査役1名を選任いたしたく、その候補者は次のとおりです。
　下記の監査役候補者は、独立社外役員を過半数とし、独立社外役員を委員長とする指名・報酬等諮問委員会の答申に基づき、取締役会において決定したものです。
　社外監査役候補者である小澤徹夫氏は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。
　なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ています。

• 

  小澤(おざわ)　徹夫(てつお)

  再任

  独立社外監査役
  候補者

  生年月日	1947年6月28日生
  所有する当社の 株式の数	−株
  社外監査役在任年数	4年（本総会終結時）
  取締役会への出席状況	開催17回 出席17回 （出席率 100％）
  監査役会への出席状況	開催18回 出席18回 （出席率 100％） （2017年度）
  略歴ならびに当社における地位	1973年4月 弁護士登録 東京富士法律事務所入所 1978年4月 同事務所パートナー 弁護士 2014年6月 当社監査役（現職） 2016年1月 東京富士法律事務所代表パートナー 弁護士（現職）
  重要な兼職の状況	東京富士法律事務所代表パートナー 弁護士 株式会社ローソン社外監査役 ユナイテッド・アーバン投資法人監督役員
  社外監査役候補者とした理由	弁護士としての法的視点および幅広い見識と企業法務の分野を中心に法令およびリスク管理等に係る豊富な業務経験を有しており、これらを当社の監査に反映していただくとともに、とくにコンプライアンスの観点から経営判断の適切性をチェックいただき、当社の社会的信頼の向上に寄与していただいていることから、引き続き社外監査役候補者としました。 　なお、小澤氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由に基づき、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。

  略歴を開く閉じる

（注）

• 候補者と当社との間に利害関係はありません。
• 監査役との責任限定契約について
  　当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。なお、本議案をご承認いただいた場合、当社は小澤徹夫氏との間で上記責任限定契約を継続する予定です。
• 本議案をご承認いただいた場合、監査役会の構成は以下のとおりとなります。