第1号議案　
剰余金の処分の件

　当社は、企業価値を増大させ、株主の皆様への利益還元を積極的に行うことを経営上の重要課題の一つと位置づけています。株主還元につきましては、連結配当性向30％を目途としつつ、DOE（自己資本配当率）3％程度を確保し、業績に応じ、かつ安定的な配当政策を実施していくことを基本方針としています。

　2018年度の期末配当につきましては、当社の資本政策および上記の剰余金の配当等に関する基本方針に基づき、普通配当を1株につき23円とさせていただきたいと存じます。
　これにより、2018年12月にお支払いした中間配当金1株につき21円を合わせた2018年度の年間配当金は、前年度に比べ4円増額の1株につき44円となります。

期末配当に関する事項

• 配当財産の種類

  金銭

• 配当財産の割当てに関する事項およびその総額

  当社普通株式1株につき　23円
  配当総額　10,697,557,209円

• 剰余金の配当が効力を生じる日

  2019年6月21日

第2号議案　
定款一部変更の件

　現行定款の一部を変更することにつき、ご承認をお願いするものです。

1．変更の理由

　本年11月から、再生可能エネルギーの固定価格買取制度（FIT）における買取期間が順次終了することに備え、「セキスイハイム」にお住まいのお客様から太陽光発電の余剰電力を当社が買い取り、発電設備を持たない「セキスイハイム」にお住まいのお客様にも供給するとともに、当社グループの国内の工場や事業所で活用させていただくサービス（「スマートハイムでんき」）を開始することとしたため、当社定款の一部変更を行い、事業目的の追加を行うものです。

　積水化学グループは、これらの取り組みを通じて再生可能エネルギーの普及を促進し、地球温暖化の要因とされる温室効果ガスの削減に努め、持続可能な社会の構築に貢献してまいります。

2．変更の内容

　具体的な変更の内容は、次のとおりです。

第3号議案　
取締役9名選任の件

　本定時株主総会終結の時をもって、取締役10名全員の任期が満了となりますので、新たに取締役9名の選任をお願いしたいと存じます。取締役候補者は、独立社外役員を過半数とし、独立社外役員を委員長とする指名・報酬等諮問委員会の答申に基づき、取締役会において決定したものです。

　なお、取締役候補者9名のうち3名が社外取締役候補者となりますが、いずれの候補者も、経営者としての豊富な経験や実績をはじめ各領域における専門性や国際性を有しており、当社の経営への助言や業務執行に対する監督など、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。社外取締役候補者の3名は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」（招集ご通知の11ページに記載しています。）の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。

　取締役候補者は、次のとおりです。

(注) 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

　当社は、以下のとおり「社外役員の独立性基準」を定めており、以下のすべての要件を満たす者を社外役員候補者として指名しています。

社外役員の独立性基準

• 現在および過去において当社または当社グループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。
• 当社グループから、役員としての報酬以外に年額1,000万円を超える金銭その他の財産を、受けていないこと。
• 当人および本務会社（注1）が、当社の主要株主（注2）でないこと。
• 本務会社の事業が、当社の主要な事業（注3）と競合していないこと。
• 本務会社が当社の主要な取引先（注4）でないこと。
• 本務会社が当社の主要な借入先でないこと。
• 就任前5年間において、当社の会計監査人である監査法人に所属する者でないこと。
• 当社の業務執行取締役が、本務会社の取締役を兼任していないこと。
• 上記1～8で就任を制限している者の親族（注5）でないこと。

(注)

• 「本務会社」とは、社外役員候補者が他社の業務執行者である場合の当該他社をいいます。
• 「主要株主」とは、保有する当社の株式数が上位10位以内である株主をいいます。
• 「当社の主要な事業」とは、当社の事業報告に開示したカンパニーの主要な事業をいいます。
• 「主要な取引先」とは、当社との取引が、当社または当該取引先の連結売上高に占める割合が2％以上である会社をいいます。
• 「親族」とは、配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族をいいます。

第4号議案　
監査役2名選任の件

　本定時株主総会終結の時をもって、監査役西 育良、鈴木和幸の両氏の任期が満了となります。つきましては、監査役2名を選任いたしたく、その候補者は次のとおりです。

　下記の監査役候補者は、独立社外役員を過半数とし、独立社外役員を委員長とする指名・報酬等諮問委員会の答申に基づき、取締役会において決定したものです。
　社外監査役候補者である鈴木和幸、清水涼子の両氏は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」（招集ご通知の11ページに記載しています。）の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。

　なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ています。

• 

  鈴木(すずき)　和幸(かずゆき)

  再任

  独立社外監査役
  候補者

  生年月日	1950年8月12日生
  所有する当社の株式の数	－株
  社外監査役在任年数	4年(本総会終結時)
  取締役会への出席状況	開催17回 出席17回 (出席率 100％)
  監査役会への出席状況	開催18回 出席18回 (出席率 100％) (2018年度)
  略歴ならびに当社における地位	2000年4月 電気通信大学大学院情報システム学研究科（現・情報理工学研究科）教授（2016年退任） 2009年10月 社団法人（現 一般社団法人）日本品質管理学会会長（2011年退任） 2010年4月 電気通信大学大学院情報理工学研究科教授（2016年退任） 2012年6月 日本信頼性学会会長（2014年退任） 2015年6月 当社監査役（現任） 2016年4月 電気通信大学名誉教授（現在） 電気通信大学大学院情報理工学研究科特任教授（現任）
  重要な兼職の状況	電気通信大学大学院情報理工学研究科特任教授
  社外監査役候補者とした理由	鈴木和幸氏は、品質管理ならびに信頼性工学に関する高い見識と豊富な経験を有しています。2015年6月の監査役就任以来、取締役会および監査役会において品質管理等の専門的見地から有益な意見・提言を行っており、監査役会および取締役会の監督機能の向上に貢献いただいていますので、同氏を引き続き社外監査役候補者としました。同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたりデミング賞委員会委員として国内・海外のデミング賞受審企業を指導されるなど企業経営に貢献しており、社外監査役として職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
  社外監査役候補者の独立性	当社は鈴木和幸氏および同氏の兼職先との間に取引関係はなく、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外監査役としての独立性を十分に有していると判断しています。
  責任限定契約の内容の概要	当社は、鈴木和幸氏との間で、監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。なお、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定です。

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• 

  清水(しみず)　涼子(りょうこ)

  新任

  女性

  独立社外監査役
  候補者

  生年月日	1958年9月7日生
  所有する当社の株式の数	－株
  略歴ならびに当社における地位、担当	1982年4月 シティバンク、エヌ・エイ東京支店入行（1989年退職） 1989年4月 中央新光監査法人（現・PwCあらた有限責任監査法人）入所（2007年退所） 1992年4月 公認会計士登録 2004年1月 国際会計士連盟国際公会計基準審議会日本代表委員（2006年退任） 2007年4月 関西大学会計専門職大学院専任教授（現任）
  重要な兼職の状況	関西大学会計専門職大学院専任教授
  社外監査役候補者とした理由	清水涼子氏は、公認会計士として国内・海外の会計に関する専門的知見と豊富な監査経験を有しており、当社グループがグローバル事業の拡大と持続的な企業価値向上を目指すにあたり適切な人材であると判断し、同氏を新たに社外監査役候補者としました。同氏は直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記の理由に基づき、社外監査役として職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
  社外監査役候補者の独立性	当社は清水涼子氏および同氏の兼職先との間に取引関係はなく、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外監査役としての独立性を十分に有していると判断しています。
  責任限定契約の内容の概要	清水涼子氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。

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(注)

• 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
• 本議案をご承認いただいた場合、監査役会の構成は以下のとおりとなります。