第3号議案 監査役4名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査役
竹腰浩次郎氏、明石衛氏、高坂敬三氏および名和道紀氏の4名の任期が満了となります。つきましては、社外監査役3名を含む監査役4名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
-
1
藤原敬彦
新任
生年月日 1963年7月18日生（60歳）男性 所有する当社の株式の数 31,302株 略歴、当社における地位 - 1986年4月
- 当社入社
- 2008年5月
- 当社管理本部 経理部長
- 2016年2月
- 当社経営戦略本部 経営企画部長
- 2018年11月
- 当社管理本部 法務部長
- 2020年2月
- 当社管理本部 法務コンプライアンス部長
- 2020年6月
- 当社執行役員 管理本部法務コンプライアンス部長
- 2024年6月
- 当社執行役員 社長特命事項担当（現任）
重要な兼職の状況 なし 監査役候補者とした理由 藤原敬彦氏は、経理・経営企画・法務等に携わり豊富な知識と経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
これらのことから、監査役に適切な人材と判断し、選任をお願いするものであります。
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-
2
明石衛
再任
社外
独立
生年月日 1964年10月9日生（59歳）男性 所有する当社の株式の数 0株 社外監査役在任期間 2年［本総会終結時］ 取締役会出席回数／率 16回中16回／100% 監査役会出席回数／率 12回中12回／100% 略歴、当社における地位 - 1988年4月
- 第一生命保険相互会社入社
- 2013年4月
- 第一フロンティア生命保険株式会社 取締役
- 2015年4月
- 同社取締役 常務執行役員
- 2016年4月
- 同社代表取締役 副社長執行役員
- 2020年4月
- 第一生命ホールディングス株式会社 常務執行役員
第一生命保険株式会社 取締役 常務執行役員 - 2021年6月
- 第一生命ホールディングス株式会社 取締役 常務執行役員
- 2022年6月
- 当社社外監査役（現任）
- 2023年4月
- 第一フロンティア生命保険株式会社 代表取締役社長（現任）
- 2023年6月
- 第一生命ホールディングス株式会社 常務執行役員
- 2024年4月
- 同社専務執行役員（現任）
重要な兼職の状況 第一生命ホールディングス株式会社 専務執行役員
第一フロンティア生命保険株式会社 代表取締役社長社外監査役候補者とした理由 明石衛氏は、長年にわたって企業経営に携わっており、その豊富な知識と経験を当社の監査にいかしていただくため、引き続き社外監査役として選任をお願いするものであります。
社外監査役候補者に係るその他の記載事項 明石衛氏が専務執行役員に就任している第一生命ホールディングス株式会社の子会社である第一生命保険株式会社と当社との間に保険契約等の取引がありますが、2023年度において、当社から同社への保険料等の支払実績は、第一生命ホールディングス株式会社の連結経常収益の0.01％未満であり、同社は、当社の主要な借入先には該当しておりません。また、同氏が代表取締役社長に就任している第一フロンティア生命保険株式会社と当社との間に取引はありません。同氏は、当社が策定した「社外役員の選任および独立性に関する基準」を満たしており、当社からの独立性については十分確保されていると判断しております。
明石衛氏が2020年4月から2022年3月まで取締役に就任していた第一生命保険株式会社において、元社員が顧客から多額の金銭を不正取得していたことが2020年6月に発覚いたしました。同氏は、問題の判明まで当該事実を認識しておりませんでしたが、従前より同社取締役会等において、コンプライアンスの徹底をはかるため法令遵守の視点に立った発言等を行っておりました。また、本件事実を認識した後、コンプライアンスの更なる徹底と再発防止に取り組みました。
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-
3
高坂敬三
再任
社外
独立
生年月日 1945年12月11日生（78歳）男性 所有する当社の株式の数 0株 社外監査役在任期間 12年［本総会終結時］ 取締役会出席回数／率 16回中16回／100% 監査役会出席回数／率 12回中12回／100% 略歴、当社における地位 - 1970年4月
- 弁護士登録、色川法律事務所入所
- 2001年1月
- 同所代表
- 2009年3月
- 住友ゴム工業株式会社 社外取締役（現任）
- 2012年6月
- 当社社外監査役（現任）
- 2016年6月
- 株式会社テクノアソシエ 社外監査役
- 2017年1月
- 色川法律事務所 顧問
- 2020年1月
- 弁護士法人色川法律事務所 代表（現任）
- 2020年6月
- セーレン株式会社 社外監査役（現任）
重要な兼職の状況 弁護士、弁護士法人色川法律事務所 代表
住友ゴム工業株式会社 社外取締役
セーレン株式会社 社外監査役社外監査役候補者とした理由 高坂敬三氏は、弁護士として企業法務に対する幅広い知見があり、この知見を当社の監査にいかしていただくため、引き続き社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は社外役員以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由に基づき、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 社外監査役候補者に係るその他の記載事項 当社は、高坂敬三氏および同氏が代表に就任している弁護士法人色川法律事務所と当社との間に顧問契約等の取引関係はありません。また、同氏が社外取締役に就任している住友ゴム工業株式会社と当社との間に取引関係はありません。同氏は、当社が策定した「社外役員の選任および独立性に関する基準」を満たしており、当社からの独立性については十分確保されていると判断しております。 略歴を開く閉じる
-
4
名和道紀
再任
社外
独立
生年月日 1959年4月10日生（65歳）男性 所有する当社の株式の数 0株
社外監査役在任期間 1年［本総会終結時］
取締役会出席回数／率 13回中13回／100%
（2023年6月23日就任以降の出席率）
監査役会出席回数／率 10回中10回／100%
（2023年6月23日就任以降の出席率）
略歴、当社における地位 - 1983年9月
- 等松・青木監査法人（現、有限責任監査法人トーマツ）入所
- 1987年7月
- 公認会計士・税理士登録
名和公認会計士事務所開設 同所所長（現任） - 2023年6月
- 当社社外監査役（現任）
重要な兼職の状況 名和公認会計士事務所 所長 社外監査役候補者とした理由 名和道紀氏は、公認会計士として、会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有しており、この知見を当社の監査に活かしていただくため、引き続き社外監査役として選任をお願いするものであります。 社外監査役候補者に係るその他の記載事項 名和道紀氏が所長として所属している名和公認会計士事務所と当社との間に顧問契約等の取引関係はありません。また、同氏は、当社が策定した「社外役員の選任および独立性に関する基準」を満たしており、当社からの独立性については十分確保されていると判断しております。 略歴を開く閉じる
(注)
1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 明石衛氏、高坂敬三氏および名和道紀氏は、社外監査役候補者であります。
3. 当社は、本議案をご承認いただけることを条件として、明石衛氏、高坂敬三氏および名和道紀氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
4. 当社定款に基づき、明石衛氏、高坂敬三氏および名和道紀氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。各氏の再任が承認可決された場合は、当社は各氏との間で責任限定契約を継続する予定であります。
責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。
監査役は、本契約締結後、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。
5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用を、当該保険契約により塡補することとしております。
再任候補者は当該保険契約の被保険者となっており、再任後も引き続き被保険者となります。新任候補者が監査役に選任され就任した場合、当該保険の被保険者となります。
また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
6. 本議案をご承認いただいた場合、監査役会の構成は以下のとおりとなります。
