第2号議案 取締役5名選任の件
取締役全員（6名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役5名（うち社外取締役2名）の選任をお願い致したいと存じます。
取締役候補者は次の通りであります。
なお、取締役候補者の指名にあたりましては、独立社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、手続きの公正性・透明性・客観性を確保する為、独立社外取締役を委員の過半数とする指名報酬委員会において審議しております。
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1
矢野浩史
生年月日 1964年6月29日 所有する当社の株式数 40,655株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1989年4月
- 当社入社
- 2006年9月
- 当社企画室長
- 2010年6月
- 当社執行役員
- 2011年4月
- 当社経営企画室長
- 2015年6月
- 当社取締役
当社精密化学品事業本部長 - 2017年4月
- 当社リピッド事業部長
- 2020年6月
- 当社代表取締役執行役員社長 現在に至る
- 2021年10月
- 当社リピッド事業本部長
選任理由 矢野浩史氏は、2010年に執行役員就任後、取締役執行役員を経て、2020年から代表取締役執行役員社長に就任し、当社の経営全般の指揮及び監督を通じて当社のガバナンス体制の強化に取り組んでいます。これらの豊富な経験と事業全般に関する高度な見識をもとに、当社の持続的な企業価値向上に寄与することが期待できると判断し、引き続き取締役候補者と致しました。 略歴を開く閉じる
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2
川林正信
生年月日 1955年9月5日 所有する当社の株式数 34,589株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1974年4月
- 当社入社
- 2005年3月
- 当社高砂工場長
- 2008年6月
- 当社執行役員
- 2008年10月
- 当社生産技術本部長
- 2010年6月
- 当社取締役 現在に至る
- 2015年6月
- 当社常務執行役員 現在に至る
- 2017年6月
- 当社グループ生産統括 現在に至る
- 2024年4月
- 当社プラントエンジニアリング部管掌 現在に至る
選任理由 川林正信氏は、2008年に執行役員就任後、2010年取締役執行役員を経て、2015年に取締役常務執行役員に就任し、生産技術部門を統括するとともに、取締役として、これまで培った知識や経験を当社の経営全般に反映させてきました。これらの豊富な経験と事業全般に関する高度な見識をもとに、当社の持続的な企業価値向上に寄与することが期待できると判断し、引き続き取締役候補者と致しました。 略歴を開く閉じる
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3
大橋幸浩
生年月日 1960年7月26日 所有する当社の株式数 67,938株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 2000年9月
- 当社入社
- 2005年9月
- 当社香粧品研究室長
- 2006年6月
- 当社香粧品研究開発部長
- 2008年6月
- 当社執行役員
- 2009年4月
- 当社研究開発本部副本部長
- 2011年4月
- 当社香粧品事業本部長
- 2011年6月
- 当社取締役 現在に至る
- 2013年5月
- 当社研究所長 現在に至る
- 2021年6月
- 当社上席執行役員 現在に至る
- 2023年4月
- 当社研究開発本部長 現在に至る
選任理由 大橋幸浩氏は、2008年に執行役員就任後、2011年取締役執行役員を経て、2021年に取締役上席執行役員に就任し香粧品事業部門、2023年からは研究開発部門を統括するとともに、取締役としてこれまで培った知識や経験を当社の経営全般に反映させてきました。これらの豊富な経験と事業全般に関する高度な見識をもとに、当社の持続的な企業価値向上に寄与することが期待できると判断し、引き続き取締役候補者と致しました。 略歴を開く閉じる
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4
太田進
社外
独立
生年月日 1952年10月13日 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1975年4月
- 東レ株式会社 入社
- 2006年6月
- Toray Industries (Malaysia) Sdn. Bhd. 取締役
兼 Penfibre Sdn. Bhd. 社長 - 2013年6月
- 関西ティーイーケィ株式会社（現 東レエンジニアリング西日本株式会社） 代表取締役社長
- 2015年1月
- 東レエンジニアリング株式会社 代表取締役社長
- 2019年6月
- 同社相談役
- 2021年6月
- 当社取締役 現在に至る
- （重要な兼職の状況）
- 株式会社ワイエムシィ 社外監査役
選任理由及び期待される役割の概要 太田進氏は、企業経営について豊富な知識と経験を有しており、当社の経営について長期的な展望や当社の従前の発想とは異なった視点から適切な意見をいただけるとともに、高い独立性をもって取締役会の監督機能の強化に努めていただくことを期待役割として引き続き社外取締役候補者と致しました。 略歴を開く閉じる
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5
松若恵理子
新任
社外
独立
生年月日 1978年7月25日 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 2000年10月
- 中央青山監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）入所
- 2004年4月
- 公認会計士 登録
- 2005年11月
- 日本郵船株式会社 入社
- 2017年1月
- 株式会社Stand by C Woman設立 代表取締役社長 現在に至る
- 2020年3月
- ダイナパック株式会社 取締役監査等委員 現在に至る
- （重要な兼職の状況）
- 株式会社Stand by C Woman 代表取締役社長
- ダイナパック株式会社 取締役監査等委員
選任理由及び期待される役割の概要 松若恵理子氏は、公認会計士として企業会計に精通するとともに、企業経営について豊富な知識と経験を有しており、当社の経営について長期的な展望や当社の従前の発想とは異なった視点から適切な意見をいただけるとともに、高い独立性をもって取締役会の監督機能の強化に努めていただくことを期待役割として新たに社外取締役候補者と致しました。 略歴を開く閉じる
（注）
1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.候補者太田進氏、松若恵理子氏の両氏は、社外取締役候補者であります。
3.候補者太田進氏を、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ており、同氏が再任された場合は引き続き独立役員となる予定です。また、候補者松若恵理子氏が選任された場合も同様に、独立役員となる予定です。
4.候補者太田進氏の当社における社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって3年になります。
5.社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役が期待される職務を適切に行えるよう、その責任を会社法に定める範囲内で免除できる旨を定めるとともに、社外取締役にふさわしい優秀な人材の招聘を容易にする為現行定款において、社外取締役との間で、社外取締役が任務を怠ったことによる当社に対する損害賠償責任を一定の範囲内に限定できる契約を締結できる旨を定めております。社外取締役候補者である太田進氏につきましては、当社との間で責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。また、社外取締役候補者である松若恵理子氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は次の通りであります。
①会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約であります。
②上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものと致します。
6.当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用の損害を填補しております。
当該保険契約の被保険者は当社及び子会社（海外子会社を除く。）の取締役及び監査役であり、本議案において各取締役候補者の選任が承認可決された場合には、再任候補者は引き続き被保険者となり、新任候補者の松若恵理子氏は新たに被保険者となります。なお、当該保険契約は2024年11月に更新する予定です。
7.松若恵理子氏の戸籍上の氏名は、松本恵理子であります。
（ご参考）
取締役候補者及び監査役のスキル・マトリックス
