当社の監査等委員でない取締役全員（6名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、監査等委員でない取締役6名の選任をお願いするものであります。

監査等委員でない取締役の候補者は次のとおりであります。

なお、社外取締役候補者3名はいずれも、当社が上場する東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、各氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員となる予定であります。

(注)

1.各候補者の年齢および取締役在任期間は、本総会終結時のものです。

2.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

3.事業統括は、当社およびグループにおける事業活動全般に関する事項を統括いたします。

4.コーポレート統括は、当社およびグループにおけるコーポレート部門に関する事項を統括いたします。

5.岩本浩久氏が監査等委員でない取締役に選任された場合、事業統括の担当を2024年3月22日付で当社常務執行役員である妹尾真氏に変更予定です。

6.岩本浩久氏は、2024年3月31日付で、dentsu Japan　DXプレジデントを退任する予定です。これに伴い、2024年4月1日付で当社常務執行役員である妹尾真氏がdentsu Japan　DXプレジデントに就任する予定です。

7.一條和生氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、「監査等委員でない社外取締役候補者とした理由および期待される役割」に記載の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、同氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（監査役）であったことがあります。

8.松本千里氏の「略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）」には、当社の親会社である株式会社電通グループおよびその子会社における、現在または過去10年間の業務執行者であるときの地位および担当を含めて記載しております。

9.dentsu Japanは、株式会社電通グループの日本事業を統括・支援する機能を有すると同時に、日本の事業ブランドを示しています。

10.当社は一條和生氏、髙岡美緒氏および和田知子氏の各氏との間で責任限度額を600万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合、また、松本千里氏が選任された場合は、同様の契約を締結する予定であります。

11.当社は、当社取締役を被保険者として、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、各候補者は、監査等委員でない取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は、2024年4月に更新する予定です。

【保険契約の内容の概要】

①被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

②補填の対象となる保険事故の概要特約部分もあわせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

■ 監査等委員会の意見

監査等委員でない取締役の選任等および報酬等については、指名・報酬委員会において、当社「コーポレートガバナンス・ポリシー」に定められた手続および基準に従い検討されており、監査等委員である独立社外取締役1名が指名・報酬委員として検討に参加しております。また、その際の審議資料および議事の内容を監査等委員全員で共有し、候補者選定の方針および選定プロセス、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等について監査等委員会として指摘すべき事項がないかを協議いたしました。

この結果、監査等委員会としては、監査等委員でない取締役の選任等および報酬等のいずれについても会社法の規定に基づき株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至りました。

ご参考

ご参考

●議案承認後の取締役の専門性・経験（スキル・マトリックス）

ご参考

●ガバナンス体制図