監査等委員である取締役 太内義明氏、西岡清一郎氏および岡　俊子氏の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。

　監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ています。

社外取締役候補者

(注)

1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2. 当社は、西岡清一郎氏および岡　俊子氏の両氏との間で責任限定契約を締結しています。当社は、両氏の再任が承認された場合、両氏との間で当該契約を継続する予定です。当該契約の内容の概要は、本招集ご通知58ページに記載のとおりです。

3. 当社は、保険会社と役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該契約の内容の概要は、本招集ご通知54ページに記載のとおりです。各候補者については、すでに当該契約の被保険者であり、各氏の再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。なお、当社は、当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。

4. 岡　俊子氏は、2016年6月から2021年6月まで日立金属㈱の社外取締役に就任していましたが、同社は、2020年4月に、同社および同社の子会社の一部製品について、顧客に提出する検査成績書に不適切な数値の記載が行われていた等の事実が判明したことを公表しました。同氏は、本件の判明まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から同社の取締役会および監査委員会においてコンプライアンスの観点から発言を行い、注意喚起していました。当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明および再発防止に関する提言を行っていました。

参考　非改選の社外取締役 監査等委員の独立性について

参考　本総会終結後の取締役会構成

　第3号議案および第4号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成は次のとおりとなり、社外取締役の割合は35.3％（17名中6名）となる予定です。

当社が特に期待する分野

　当社の「ありたい姿」を定めた「2040年ENEOSグループ長期ビジョン」実現に必要なスキルと、当社のグループ理念やESG重要課題などから経営上必要なスキルを定め、各取締役に「特に期待する分野」を特定しています。

参考　取締役候補者の選任に当たっての方針と手続

(ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針（抜粋）)

[取締役候補者の選任方針]

　当社の取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、取締役個々の知識・経験・能力を考慮しつつ、多様性にも配慮して、メンバーを構成する。当社は、このような考え方の下、次の選任方針に基づき、取締役候補者を選任し、取締役の3分の1以上を当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役とするよう努める。

1．監査等委員でない取締役候補者の選任方針

　当社の監査等委員でない取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力、判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性などを有し、併せて、グループ全体最適の観点から、意思決定と経営の監督を行うことができる者を選任し、このうち2名以上は独立社外取締役とする。

2．監査等委員である取締役候補者の選任方針

　当社の監査等委員である取締役については、高い職業的倫理観を持ち、法律、財務、会計などについて一定の専門的な知識を備え、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について適切に監督できる者を選任し、このうち過半数は独立社外取締役とする。

[指名諮問委員会の設置および運営]

　当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役3名および代表取締役2名で構成し、社外取締役が議長を務める指名諮問委員会を設置し、当社の取締役の人事（選解任を含む。）を諮問する。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会は、指名諮問委員会に監査等委員1名が出席することを認める。

　当社は、十分な時間と資源をかけて当社の取締役を選任するため、毎年複数回、指名諮問委員会を開催する。また、指名諮問委員会については、指名諮問委員会の議長の判断により、随時開催できるものとする。

　当社の取締役会は、指名諮問委員会に、当社の会長および社長ならびに主要な事業会社の社長の後継者計画を諮問する。

参考　独立役員の独立性判断基準

　当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。

1. 社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと

(1) 当社の主要な顧客^(注1)またはその業務執行者

(注1) 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社および主要な事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2％を超える顧客とする。

(2) 当社を主要な顧客とする事業者^(注2)またはその業務執行者

(注2) 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2％を超える事業者とする。

(3) 当社の主要な借入先^(注3)またはその業務執行者

(注3) 直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の2％を超える借入先とする。

(4) 当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント^(注4)

（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会　計士またはコンサルタント）

(注4) 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。

(5) 当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(6) 当社から多額の寄付を得ている者^(注5)

（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）

(注5) 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2％を超える寄付先とする。

(7) 当社の大株主^(注6)またはその業務執行者

(注6) 当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。

2. 社外取締役の二親等以内の親族が､現在および直近の過去3年間において､次に該当する者でないこと(重要でない者を除く。)

(1) 当社または当社子会社の業務執行者

(2) 上記1. (1)～(7)に該当する者