監査等委員でない取締役全員（11名）の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査等委員でない取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。

監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりです。

社外取締役候補者

(注)

1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2. 当社は、工藤泰三、冨田哲郎および岡　俊子の各氏との間で、各氏がその職務を行うことにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結しています。当社は、工藤泰三および冨田哲郎の両氏の再任ならびに岡　俊子氏の選任が承認された場合、各氏との間で当該契約を継続する予定です。

3. 当社は、保険会社との間で、当社の取締役が被保険者の対象に含まれる役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその業務行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（損害賠償金および争訟費用）について、填補することとしています(ただし、免責額および犯罪行為等の免責事由が定められています。)。候補者の各氏については、すでに当該契約の被保険者であり、各氏の再任または選任が承認された場合、引き続き被保険者となります。なお、当社は、当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。

4. 工藤泰三氏は、2015年6月から2019年1月まで日本貨物航空㈱の取締役会長（非常勤）に就任していましたが、同社は、航空機の不適切な整備を行っていたとして、2016年10月に、国土交通大臣から厳重注意処分を受けました。また、同社は、2018年7月に、航空機の不適切な整備等複数の法令違反について、国土交通大臣から事業改善命令および業務改善命令を受けました。

5. 岡　俊子氏は、2016年6月から2021年6月まで㈱プロテリアル（旧商号：日立金属㈱）の社外取締役に就任していましたが、同社は、2020年4月に、同社および同社の子会社の一部製品について、顧客に提出する検査成績書に不適切な数値の記載が行われていた等の事実が判明したことを公表しました。同氏は、本件の判明まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から同社の取締役会および監査委員会においてコンプライアンスの観点から発言を行い、注意喚起していました。当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明および再発防止に関する提言を行っていました。